Obligation Kinepolis Group NV

Les Obligations portent intérêt à compter de leur date d’émission au taux fixe de 5,000% par an. Les intérêts seront payés sur une base annuelle à terme échu le 3 décembre de chaque année. Le premier paiement d’intérêts interviendra le 3 décembre 2026.

Les Obligations portent intérêt à compter de la Date d'Émission incluse au taux d'intérêt de 5,000% par an (brut), tel qu'ajusté, le cas échéant (voir sous Changement à la hausse/à la baisse), conformément à la Condition 5(b) Augmentation d’Intérêt ou à la Condition 5(c) Changement à la hausse/à la baisse de la Situation Financière, payable annuellement le 3 décembre de chaque année (chacune étant une “Date de Paiement d'Intérêts”). La première Date de paiement d’intérêts interviendra le 3 décembre 2026.

Si les Obligations sont détenues jusqu'à l'Échéance finale: (i) le rendement actuariel brut des Obligations est de 5,000% ; et (ii) le rendement actuariel net des Obligations est de 3,500%. Le rendement net reflète une déduction du précompte mobilier belge au taux actuel de 30% pour les Détenteurs d’Obligations qui détiennent leurs Obligations sur un compte-titres non exonéré (compte N) du SSS-BNB, et ne tient pas compte des coûts éventuels tels que ceux liés à la conservation des titres sur un compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Pour plus d'informations, nous renvoyons le lecteur au chapitre 3. Informations clés sur les Obligations (“Key information on the Bonds”) du résumé du Prospectus et à la Partie 10 “Souscription et vente” (“Subscription and Sale”) sous l’en-tête 3 “Prix d'émission” (“Issue Price”) du Prospectus.

§  Les intérêts seront majorés de 0,50 % par an si au plus tard le 30 juin 2026 (la “Date Butoir”) (i) les stipulations relatives au changement de contrôle incluses dans les Modalités n’ont pas été approuvées ou acceptées par une assemblée générale des actionnaires de l’Émetteur ou (ii) les résolutions contenant cette approbation ou acceptation n’ont pas été déposées au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. Le taux d'intérêt sera augmenté à compter de la Période d'Intérêt commençant à la première Date de Paiement d'Intérêts suivant la Date Butoir jusqu'au dernier jour de la Période d'Intérêt au cours de laquelle les résolutions de changement de contrôle ont été approuvées et déposées.

§  En outre, en cas de Changement à la Hausse de la Situation Financière ou de Changement à la Baisse de la Situation Financière, les intérêts seront ajustés comme suit: (i) en cas de Changement à la Hausse de la Situation Financière, le taux d'intérêt sera augmenté de 0,50% par an pour la Période d'Intérêt commençant à la première Date de Paiement d'Intérêts suivant la date à laquelle le Changement à la Hausse de la Situation Financière s'est produit et (ii) en cas de Changement à la Baisse de la Situation Financière après qu'un Changement à la Hausse de la Situation Financière ait d’abord eu lieu, le taux d'intérêt diminuera de 0,50% par an pour la Période d'Intérêt commençant à la première Date de Paiement d'Intérêts suivant la date à laquelle le Changement à la Baisse de la Situation Financière s'est produit. Le taux d’intérêt ne peut jamais être augmenté de plus de 0,50% par an en raison de la survenance d’un Changement à la Hausse de la Situation Financière.

Les Obligations seront émises pour un montant nominal agrégé minimum prévu de 100 millions d'euros et un montant nominal agrégé maximum prévu de 150 millions d'euros. Le montant nominal agrégé final des Obligations sera déterminé par l'Émetteur en fonction de certains critères. Le cas échéant, sur décision de l’Émetteur, le montant nominal agrégé maximum des Obligations peut être augmenté à la fin (ou lors de la clôture anticipée) de la Période de Souscription. Dans ce cas, un supplément au Prospectus sera publié. Le Montant Nominal Agrégé sera publié dès que possible après la fin (ou la clôture anticipée) de la Période de Souscription sur les sites internet de l'Émetteur  (https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/obligations) et de CBC Banque (www.cbc.be/kinepolis2025).

Pour plus d'informations sur le montant de l'émission, nous renvoyons le lecteur au chapitre 4. “Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé” (‘Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market’) du résumé du Prospectus et à la Partie 10 “Souscription et vente’ (‘Subscription and Sale’) de l’en-tête 4 ‘Montant nominal agrégé” (‘Aggregate Nominal Amount’) du Prospectus.

Sauf achat, annulation ou remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées le 3 décembre 2030 (la “Date d’Échéance”) au pair. Les Obligations ne peuvent pas être remboursées au gré de l’Émetteur avant la Date d’Échéance, nonobstant le droit de l’Émetteur et de ses Filiales d’acheter à tout moment des Obligations sur le marché libre ou de quelque autre manière à quelque prix que ce soit. Dans le cas d’un changement de contrôle spécifié (sous réserve de certaines conditions) à l'égard de l'Émetteur, chaque Détenteur d'Obligations sera en droit d'exiger de l'Émetteur le remboursement de toutes les Obligations dont le Détenteur d’Obligations dispose, sous réserve de l'approbation des dispositions relatives au changement de contrôle par les actionnaires de l'Émetteur et du dépôt des résolutions conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations belge.

Les Obligations peuvent être remboursées par anticipation au gré de l'Obligataire sous certaines conditions.

Pour plus d'informations, nous renvoyons le lecteur au chapitre 3. “Informations clés sur les Obligations” (“Key information on the Bonds”) du résumé du Prospectus et à la Partie 5 “Modalités des Obligations” (“Terms and Conditions of the Bonds”) sous l’en-tête 6 “Remboursements et Achat” (“Redemptions and Purchase”) du Prospectus.

Les Modalités comportent une clause de sûreté négative stipulant que l’Émetteur:

(i)                   ne créera ni ne laissera subsister une hypothèque, un gage, un nantissement, un privilège ou toute autre forme de charge ou de sûreté, y compris, notamment, tout élément analogue à ce qui précède en vertu des lois de quelque pays que ce soit (“Sûreté”) sur tout ou partie de ses biens, actifs ou revenus, présents ou futurs, en garantie d’une Dette Pertinente de l’Émetteur ou d’une Filiale ou pour obtenir toute garantie ou indemnisation relative à toute Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale,

(ii)                 veillera à ce qu’aucune Filiale ne crée ou ne laisse subsister une Sûreté sur tout ou partie de ses biens, actifs ou revenus, présents ou futurs, en garantie d’une Dette Pertinente de l’Émetteur ou d’une Filiale, ou de toute garantie ou indemnité relative à une Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale, et

(iii)                veillera à ce qu'aucune Filiale ne consente de garantie ou d'indemnité au titre d'une Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale, à moins que, simultanément ou préalablement, les engagements de l'Émetteur au titre des Obligations ne soient assortis d’une sûreté équivalente et de même rang ou ne bénéficient d'une garantie ou indemnité à des conditions substantiellement identiques (y compris, pour lever toute ambiguïté, toutes conditions prévoyant l'ajout et la libération automatiques d'une telle sûreté, garantie ou indemnité), selon le cas, ou ne bénéficient d'une Sûreté, garantie ou indemnité ou de tout autre arrangement approuvé par une résolution extraordinaire des Détenteurs d'Obligations.

Cette interdiction ne s'applique pas à une Sûreté, une garantie ou une indemnité relative à une Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale qui: (i) existe au titre d'une Dette Pertinente contractée ou assumée par l'Émetteur ou une Filiale au moment de l'acquisition, (ii) existe sur des biens, actifs ou revenus acquis par l'Émetteur ou une Filiale au moment de l'acquisition, (iii) existe avant qu'une entité ne devienne une Filiale, (iv) existe par l'effet de la loi ou en vertu d'une disposition impérative d'une loi applicable ou (v) constitue une Sûreté Autorisée de Financement de Projet..

“Filiale Importante” désigne, à tout moment, une Filiale de l’Émetteur dont le total des actifs (tels que déterminés sur une base non consolidée et sur une base compatible avec l’établissement des états financiers consolidés de l’Émetteur) représente au moins 10% du total des actifs consolidés du Groupe, calculés par référence aux derniers états financiers audités de l’Émetteur.

“Sûreté Autorisée de Financement de Projet” désigne toute Sûreté consentie par les Entités de Financement de Projet et toute Sûreté consentie au titre des actions de ces Entités de Financement de Projet pour garantir, et toute garantie consentie par l’Émetteur pour garantir, une Dette Pertinente émise par les Entités de Financement de Projet concernées aux fins de financer tout ou partie d’un projet, sous réserve que le montant total des garanties consenties par l’Émetteur au titre d’une Dette Pertinente émise par les Entités de Financement de Projet n'excède pas 75 millions d’euros (ou son équivalent).

“Entités de financement de projets” désigne un ou plusieurs membres du Groupe (autres que l’Émetteur), créés ou constituées aux fins de, et dont les activités sont, l’acquisition, la construction ou le développement de tout projet à l’égard duquel la ou les personnes fournissant le financement se sont engagées à limiter leur recours (i) au projet financé et aux revenus tirés de ce projet comme seule source de remboursement et (ii) le cas échéant, à une garantie de l’Émetteur.

“Dette pertinente” désigne toute dette présente ou future (qu’il s’agisse de capital, de primes, d'intérêts ou d'autres montants), représentée par des billets, obligations, débentures, emprunts obligataires, billets de trésorerie, effets de commerce ou autres titres de créance négociables (titres de créance négociables sur le marché des capitaux au sens de l’article 2, 31°, b) de la loi belge du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers), qu’ils soient émis pour une contrepartie en numéraire ou en tout ou en partie pour une contrepartie autre qu’en numéraire, ou toutes Schuldscheindarlehen et qui sont cotés ou négociés, ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché de gré à gré ou tout autre marché de valeurs mobilières. Afin de lever toute ambiguïté, l’endettement dans le cadre d’emprunts au titre de contrats de prêt ou de facilités de crédit ne constitue pas une Dette Pertinente.

“Filiale” désigne, à un moment donné, une filiale de l'Émetteur au sens du Code des sociétés et associations belge.

Pour plus d'informations, nous renvoyons le lecteur au chapitre 3. “Informations clés sur les Obligations” (‘Key information on the Bonds’) du résumé du Prospectus et à la Partie 5 “Modalités des Obligations” (‘Terms and Conditions of the Bonds’) sous l’en-tête 3 “Sûreté négative” (‘Negative Pledge’) du Prospectus.

Le produit net de l’émission des Obligations devrait s’élever à 97.700.000 EUR dans le cas d’un montant nominal agrégé des Obligations de 100 millions d’euros et à 146.750.000 EUR dans le cas d’un montant nominal agrégé des Obligations de 150 millions d’euros (dans chaque cas après déduction des frais et dépenses). Le produit net de l’émission des Obligations devrait être utilisé par l’Émetteur pour répondre à ses besoins d’ordre général, notamment le refinancement de la dette existante et l’expansion des activités du Groupe. Le produit net ne sera pas utilisé pour financer l’acquisition des opérations d’Emagine Entertainment, pour laquelle l’Émetteur a obtenu une facilité de crédit supplémentaire de 100 millions d’euros.

Pour plus d'informations concernant le profil de maturité de la dette de l'Emetteur, veuillez vous référer à la Partie 7 "Description de l'Emetteur" ("Description de l'Emetteur") sous la rubrique 11 "Accords de financement" ("Accords de financement") du Prospectus.

La structure d’attribution ciblée pour le placement des Obligations sera la suivante, étant entendu que l’Émetteur et les Joint Lead Managers pourront la modifier d’un commun accord:

§  chacun des Joint Lead Managers se verra allouer un minimum de 28.000.000 EUR et un maximum de 42.000.000 EUR d’Obligations (ou chacun 28% du montant nominal agrégé des Obligations à émettre) à placer sur la base de ses meilleurs efforts et à allouer exclusivement aux Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque retail et de banque privée, à un prix égal à 100% du montant nominal des Obligations, au total un minimum de 84.000.000 EUR et un maximum de 126.000.000 EUR (ou 84% du montant nominal agrégé des Obligations à émettre) (les “Obligations Retail”); et

§  les Joint Lead Managers, agissant ensemble sur la base de leurs meilleurs efforts, placeront auprès de distributeurs tiers et/ou d’Investisseurs Qualifiés à un prix égal à 100% (pouvant être réduit, le cas échéant, par une Remise) du montant nominal des Obligations un minimum de 16.000.000 EUR et un maximum de 24.000.000 EUR des Obligations (ou 16% du montant nominal agrégé des Obligations à émettre) (les “Obligations IQ”).

Si, à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période de Souscription, les Obligations Retail cédées à un Joint Lead Manager ne sont pas placées dans leur intégralité par le Joint Lead Manager en question, chacun des autres Joint Lead Managers ayant placé l’intégralité des Obligations Retail qui lui ont été cédées aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations Retail auprès des Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque retail et de banque privée, à parts égales (si possible) entre ces autres Joint Lead Managers. S’il reste des Obligations Retail non placées à l’issue des mécanismes décrits au présent paragraphe, les Joint Lead Managers pourront allouer ces Obligations aux ordres relatifs aux Obligations IQ, à des distributeurs tiers et/ou à des Investisseurs Qualifiés. Si l’intégralité des Obligations IQ ne sont pas placées par les Joint Lead Managers, chacun des Joint Lead Managers aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations IQ auprès d’Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque retail et de banque privée, à parts égales (si possible) entre ces Joint Lead Managers. Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période de Souscription et en tenant compte de la réattribution visée aux phrases précédentes, chacun des Joint Lead Managers aura le droit de placer les Obligations non placées auprès d’Investisseurs Retail et d’Investisseurs Qualifiés.

Les investisseurs potentiels sont invités à lire la procédure d'attribution au chapitre 4. “Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé” (“Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market”) du résumé du Prospectus et à la Partie 10 “Souscription et vente” (“Subscription and Sale”) de l’en-tête 8 “Attribution/sursouscription aux Obligations” (“Allotment / over-subscription in the Bonds”) du Prospectus.

En cas de sursouscription, une réduction peut s’appliquer, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec attribution d'un multiple de 1 000 EUR et, si possible (c'est-à-dire s'il n'y a pas plus d'investisseurs que d'Obligations), un montant nominal minimum de 1 000 EUR qui est la coupure minimum des Obligations.

Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents sur les montants qu'ils ont souscrits en fonction de l'intermédiaire financier par lequel ils ont souscrit les Obligations

L'Émetteur a identifié dans le Prospectus un certain nombre de facteurs qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de l’Émetteur et/ou du Groupe et qui pourraient également affecter défavorablement la valeur des Obligations et/ou la capacité de l’Émetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. Les principaux facteurs de risque sont énumérés ci-dessous.

Pour plus d'informations, nous renvoyons le lecteur au chapitre 2(C). “Quels sont les principaux risques spécifiques à l’Émetteur?” (“What are the key risks that are specific to the Issuer?”) et au chapitre 3(D) “Quels sont les principaux risques spécifiques aux Obligations?” (“What are the key risks that are specific to the Bonds?”) du résumé du Prospectus et à la Partie 2 “Facteurs de risque” (“Risk Factors”) du Prospectus.

Les principaux risques liés à l'émetteur et au Groupe sont les suivants:

a)       Risques stratégiques

o    La disponibilité et la qualité des contenus audiovisuels peuvent avoir une incidence sur le chiffre d'affaires et la fréquentation du Groupe

o    Les effets saisonniers peuvent avoir une incidence sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe

o    Les pressions concurrentielles peuvent avoir une incidence sur la position du Groupe sur le marché et ses résultats financiers

o    La conjoncture économique peut avoir une incidence sur les dépenses de consommation et la disponibilité des films, ce qui peut avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe

b)       Risques opérationnels

o    Les perturbations des systèmes informatiques (“IT”) peuvent avoir une incidence sur les activités et les performances financières du Groupe

o    Des événements exceptionnels peuvent perturber les activités commerciales et les performances financières

c)       Risques réglementaires et juridiques:

o        La réglementation fiscale peut avoir une incidence sur les performances financières du Groupe

d)      Risques financiers

o        Le Groupe est exposé à un risque de liquidité qui peut avoir une incidence sur ses activités commerciales et ses performances financières

o        Le niveau d'endettement du Groupe pourrait avoir un impact négatif sur sa situation financière

o        Les accords de financement existants imposent au Groupe des clauses financières restrictives qui peuvent limiter l'exercice de ses activités et, en fin de compte, avoir un impact sur sa capacité à honorer ses obligations au titre des Obligations

o        Étant donné que l'Émetteur développe ses activités principalement par l'intermédiaire de Filiales, le remboursement aux Détenteurs d'Obligations est structurellement subordonné à toute autre dette au niveau des Filiales de l'Émetteur

Certains facteurs sont importants pour évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques liés aux Obligations sont les suivants:

a)       Risques liés à la nature des Obligations

o        L'Émetteur et les autres membres du Groupe peuvent contracter davantage de dettes à l'avenir, ce qui pourrait compromettre la capacité de l'Émetteur à payer les intérêts dus au titre des Obligations ou à rembourser les Obligations à leur échéance

o        Les Obligations sont subordonnées aux obligations garanties actuelles et futures de l'Émetteur et sont structurellement subordonnées aux dettes garanties et non garanties actuelles et futures des Filiales de l'Émetteur et ne bénéficient d'aucune sûreté ou garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des Détenteurs d’Obligations à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations en cas d'insolvabilité ou de procédures similaires

b)       Risques liés aux Modalités

o        Les Modalités ne contiennent que certaines restrictions relatives aux restructurations d'entreprises et aux changements importants dans la nature des activités du Groupe

c)       Risques liés à la souscription des Obligations et à leur règlement

o        L'Émetteur, les Joint Lead Managers et l'Agent peuvent être impliqués dans des transactions susceptibles d’avoir un effet négatif sur les intérêts des Détenteurs d'Obligations.

Les investisseurs potentiels doivent avoir conscience que l’Émetteur et d’autres membres du Groupe sont impliqués dans une relation d’affaires générale et/ou dans des transactions spécifiques avec les Joint Lead Managers et l’Agent et qu’ils pourraient avoir des conflits d’intérêts susceptibles d’avoir un effet négatif sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations. En particulier, les Joint Lead Managers (et/ou leurs affiliés) sont des prêteurs dans le cadre de la convention de crédit de l'Émetteur (qui comprend le prêt à terme supplémentaire de 100 millions d'euros destiné au financement de l'acquisition des activités d'Emagine Entertainment, accordé par certains des Joint Lead Managers (et/ou leurs affiliés)).

À la date du Prospectus le montant total des dettes financières existantes des entités consolidées par intégration globale du Groupe envers et/ou contracté par les Joint Lead Managers (et leurs affiliés respectifs) s’élève à un montant total d’environ 202,6 millions EUR, soit, 71,1 millions EUR pour Belfius Bank SA/NV, 43,5 millions EUR pour ING Bank N.V., Belgian Branch et 88 millions EUR pour KBC Bank NV. 

Il ne peut être exclu que le montant de cet endettement augmente au cours de la durée de vie des Obligations ou que l’Émetteur ou d’autres membres du Groupe consentent des sûretés à ce titre.

À la date du Prospectus, les Joint Lead Managers et l’Agent fournissent, entre autres, des services de paiement, des placements de liquidités, des facilités de crédit, des garanties bancaires et une assistance en matière d’obligations et de billets de trésorerie à l’Émetteur et à d’autres membres du Groupe qui leur paient en contrepartie des commissions. Ces commissions représentent des coûts récurrents qui sont payés aux Joint Lead Managers et à l’Agent, ainsi qu’à d’autres banques offrant des services similaires.

-          Commission de vente et de distribution: 1,875% par coupure, entièrement à la charge de l'Émetteur.

-          Commission de transaction: Une commission de transaction de 1,00% au plus sera due en cas de vente des Obligations avant l'échéance finale.

Les taux des opérations sur titres d'application auprès de KBC Bank SA peuvent être consultés sur https://www.cbc.be/tarifs-investissements. Les services financiers relatifs à l’émission et à la livraison initiale des Obligations seront fournis gratuitement par les Agents de placement. Les frais de courtage et droits de garde peuvent varier d'un intermédiaire financier à l'autre. Il est conseillé aux investisseurs de se renseigner sur les frais facturés par d'autres intermédiaires financiers.

Fiscalité

Les revenus générés par les Obligations et encaissés en Belgique sont actuellement soumis au précompte mobilier de 30 % sur le montant brut. Le précompte mobilier étant libératoire pour les personnes physiques de nationalité belge, il n’y a pas lieu de mentionner les revenus découlant des Obligations dans la déclaration fiscale.

La fiscalité mentionnée ci-dessus est d’application pour l’investisseur moyen personne physique non-professionnel, habitant en Belgique. Le traitement fiscal dépend de votre situation individuelle et peut changer à l’avenir.

Taxes sur les opérations de Bourse

Taxe sur les opérations de Bourse en cas d’achat ou de vente sur le marché secondaire, si la transaction a lieu en Belgique : 0,12 % avec un maximum de 1.300 EUR.