La société à responsabilité limitée ou SRL est une des formes de société qui subsistent dans le nouveau Code des sociétés. Elle remplace l’ancienne SPRL, l'ancienne SPRL Starter (SPRL-S), l'ancienne SPRL unipersonnelle SPRLU), les anciennes soc agricoles non agréées et les anciennes soc coop.
La SRL est très flexible et offre de très nombreuses opportunités. Vous pouvez constituer une SRL seul ou à plusieurs actionnaires. En outre, votre patrimoine privé est protégé du risque lié à vos activités professionnelles. Cette forme de société est idéale pour les PME.
Prenez soin d’établir des statuts sur mesure, de préférence en concertation avec un expert. En effet, les statuts standards risquent de vous limiter dans les possibilités pouvant être exploitées.
Avec le nouveau code on ne parle plus de gérant mais d’administrateur.
Constituer une société à responsabilité limitée (SRL)
La constitution d’une SRL nécessite de passer devant un notaire qui consignera toutes les caractéristiques de la SRL dans les statuts et publiera l’acte constitutif ou un extrait de celui-ci. Penchez-vous sur vos statuts bien à l’avance: tout ce qui y sera défini aura des répercussions sur vos opportunités.
Une SRL ne doit pas nécessairement compter plusieurs actionnaires. Une seule personne suffit. Il peut s'agir d’une personne physique ou d’une personne morale.
Un capital minimum de départ n’est pas obligatoire. En revanche, il faut un apport propre. Lors de sa constitution, votre société doit disposer d’un capital propre de départ suffisant pour pouvoir exercer son activité. Il peut s’agir d’un apport propre en espèces ou en nature (du travail, par exemple). Si vous ne disposez pas de fonds propres suffisants, vous pouvez également recourir à des fonds de tiers, par exemple un crédit bancaire.
Vous devez éfalement fournir un plan financier étayé, contenant les rubriques légalement obligatoires, comme une estimation claire du financement pour les deux premières années: les recettes et dépenses que la SRL générera, le mode de remboursement de ses dettes éventuelles.
Votre plan financier est essentiel. Imaginons que votre SRL soit déclarée en faillite au cours des trois premières années suivant sa constitution, s’il s'avère que votre capital propre de départ était clairement insuffisant pour couvrir les deux premières années, vous serez tenu personnellement et solidairement responsable des dettes que votre société a contractées.
Que pouvez-vous mentionner dans les statuts?
Les statuts peuvent être rédigés entièrement sur mesure, c'est-à-dire de manière adaptée aux activités de la société et des actionnaires.
Il y a cependant des mentions minimales obligatoires dont il faut tenir compte.
Vous disposerez de la sorte d’une vaste marge de manœuvre pour donner forme à vos projets à court et à long terme.
Actions avec droit de vote multiple et droits aux bénéfices multiples
En principe, dans la SRL, chaque action donne droit à un vote et à une part égale dans la participation bénéficiaire (dividendes et solde de liquidation). Mais vous pouvez déroger à cette règle et ne plus accorder de droits de vote ou en accorder plusieurs à chaque catégorie d’actions.
Si vous envisagez de transmettre plus tard votre société à vos enfants, cette possibilité mérite que vous vous y intéressiez, car elle vous permet de leur faire une donation d’une majorité des actions tout en conservant le contrôle de l'entreprise ou encore de gérer votre SRL, même lorsque de nouveaux investisseurs la rejoignent.
Les droits aux bénéfices (droits patrimoniaux) peuvent également varier d'une action à l'autre, ce qui vous permet donc de contrôler la distribution des dividendes. Il y a cependant des conséquences fiscales.
Les actionnaires peuvent sortir de la SRL en échange d’une réduction de capital à charge de la SRL. En tant qu'actionnaire sortant, vous recevrez une part de retrait. Cela peut être intéressant pour les professions libérales ayant une pratique de groupe ou des entreprises familiales.
Vendre des actions dans une SRL
Vous pouvez définir librement dans les statuts l'étendue du caractère privé de votre SRL. Vous pouvez y déterminer la cessibilité des actions. Les conventions d'actionnaires peuvent également prévoir certaines restrictions.
Transparence en cas de conflits
Les statuts peuvent stipuler les mesures à prendre en cas de conflit entre les actionnaires de votre SRL. En cas de litige, vous pouvez alors suivre une procédure préalablement établie et qui ne nécessite pas l’intervention du tribunal.
Que faut-il encore savoir sur la SRL?
Double test de distribution
Tout remboursement de l'apport propre, d’un tantième et d’une distribution de bénéfices ne pourra avoir lieu qu’après soumission de la SRL au test de solvabilité et au test de liquidité. Ces deux tests ont pour but de protéger les créanciers de l’entreprise. Ces distributions doivent satisfaire aux deux tests:
- Test du bilan ou test de l'actif net: l'actif net ne peut pas (risquer de) devenir négatif à la suite de la distribution.
- Test de liquidité: la SRL doit être en mesure de payer ses dettes échues au moins 12 mois après la distribution.
Le nouveau Code des sociétés permet désormais le rachat de plus de 20% des actions propres dans le but, par exemple, d'augmenter le bénéfice par action, de protéger la SRL contre des reprises hostiles ou d'optimiser la structure financière. Les actions ne doivent, par ailleurs, plus être vendues au bout de deux ans, ce qui permet d’organiser une "sortie" plus facilement.
Attention toutefois, cette matière est soumise à une fiscalité complexe. N’hésitez pas à vous faire conseiller par un expert.
Responsabilité des administrateurs
En tant qu’administrateur, vous pouvez être tenu responsable de dommages vis-à-vis de la société et de tiers, comme les créanciers. Cette responsabilité est désormais limitée sur le plan légal: le montant maximal varie entre 125.000 euros et 12 millions d’euros, en fonction de la taille de votre SRL.
Cette limite s'applique toutefois uniquement aux fautes légères occasionnelles. Les fautes graves et légères répétées, les fautes avec intention de causer un préjudice et l’intention frauduleuse ne relèvent pas de ce cas de figure. Cette limite ne s’applique pas non plus aux dettes fiscales graves, ni aux fraudes ONSS. Une bonne assurance responsabilité administrateur reste donc indispensable.
Allez-vous opter pour la SRL?
La société à responsabilité limitée est idéale pour les PME. Sa flexibilité offre une importante marge de manœuvre vous permettant d’adapter votre vision à court terme et à long terme, à condition toutefois d'avoir tout parfaitement défini dans les statuts, avec l'aide d’un ou de plusieurs experts. Ce n’est qu'ainsi que vous pourrez profiter pleinement de cette forme de société.
Vous n’êtes pas certain que la SRL soit la forme de société idéale pour votre activité? Nos spécialistes peuvent également vous aider à répondre à cette question.
