Qu'est-ce qu'une SA?
Une SA, en toutes lettres ‘société anonyme’, est une forme de société qui est choisie avant tout pour des moyennes et grandes entreprises. Il s’agit souvent de sociétés cotées en bourse.
- Certaines PME choisissent néanmoins de constituer une SA, par exemple lorsqu'une entreprise a besoin de couches d’administration plus complexes.
- La SA présente aussi des avantages spécifiques pour les entreprises qui opèrent dans un contexte international.
Nous traiterons uniquement, ci-dessous, de la société anonyme non cotée.
En constituant une SA, vous vous assurez une base importante pour l'avenir – proche aussi bien que lointain – de votre entreprise.
- Dans quelle mesure, par exemple, souhaitez-vous partager le contrôle de l’entreprise si vous voulez attirer de nouveaux investisseurs par la suite?
- Il est certainement utile de parler avec un expert fiscal et juridique pour vous assurer une structure d'entreprise adaptée à vos besoins.
Quels sont les avantages et les inconvénients d'une SA?
Avantages
- Possible à partir d'un seul actionnaire
- La responsabilité de l'actionnaire est limitée à son apport. En tant que fondateur, votre responsabilité personnelle peut cependant être engagée dans certains cas. Par exemple si l'entreprise fait faillite au cours des trois premières années et s’il apparaît que le plan financier était irréaliste pour exercer normalement l'activité pendant les deux premières années.
- Les actions sont librement cessibles (sauf convention contraire).
- Vous pouvez, dans une SA, émettre des actions sans droit de vote ou avec 1 ou plusieurs droit(s) de vote. Il vous est ainsi possible d'ancrer le contrôle de la société.
- Vous pouvez également émettre des actions assorties de différents droits patrimoniaux.
- Étant donné que vous pouvez attribuer à chaque classe d’actions différents droits de vote et patrimoniaux, vous pouvez faire don d'actions ou attirer des investisseurs sans perdre le contrôle.
Inconvénients
- Un capital de départ important: le capital minimum est de 61.500 euros
- La constitution doit se faire par acte notarié.
- Moins adapté aux entreprises familiales, car les actions sont librement cessibles. Vous pouvez cependant définir certaines restrictions.
La constitution d'une SA
Voici votre liste de contrôle pour la constitution d'une société anonyme:
1. À partir d'un seul actionnaire
Le nouveau droit des sociétés permet de constituer une SA à partir d’un seul actionnaire. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale. Une société existante peut donc également constituer une SA.
2. Capital de départ
Les fondateurs de la SA doivent libérer au minimum 61.500 euros de capital de départ, en espèces ou en nature. Il est interdit de mettre l'apport en industrie - à savoir votre travail manuel ou intellectuel - dans le capital de départ.
3. Plan financier
Un bon plan financier répondant aux critères légaux est indispensable lors de la constitution. Ce plan comprend une estimation des recettes et des dépenses pour les deux années qui suivent la constitution. Vous devez également y décrire la manière dont vous allez financer votre entreprise pendant cette période initiale. Le plan financier est un excellent exercice pour mettre en perspective, de façon réaliste, vos ambitions entrepreneuriales.
4. Acte notarié
Vous devez passer chez le notaire afin qu’il établisse un acte de constitution de la SA. C’est l’occasion de donner à la société une structure adaptée à vos besoins.
L'administration d'une SA
Le nouveau droit des sociétés donne aux fondateurs d'une SA le choix entre une administration moniste, un administrateur unique et une administration duale.
Administration moniste
L’administration est entre les mains du conseil d'administration (CA), qui décide collégialement. Dans le cas de l’administration moniste, le conseil d'administration comprend au moins trois personnes. S'il y a moins de trois actionnaires, deux administrateurs suffisent.
L’administrateur unique
L'administration d'une seule personne est une bonne alternative à la société en commandite par actions, qui n'existe plus dans le nouveau droit des sociétés.
Administration duale
Ce sont surtout de très grandes entreprises avec de nombreux actionnaires qui utilisent la structure duale avec un conseil de surveillance qui détermine la stratégie globale et un conseil de direction qui définit la politique opérationnelle journalière.
Gestion journalière
Dans les trois formes d'administration, une direction journalière peut assurer la gestion au quotidien.
Droits de vote et droits aux bénéfices
Dans une SA, au moins 1 action doit être émise et il doit y avoir au moins 1 action assortie d'un droit de vote.
En principe, chaque action de la SA donne droit à 1 voix au sein de l’assemblée générale et à une part égale de la participation aux bénéfices. Vous pouvez y déroger, mais dans ce cas vous devez le spécifier dans les statuts.
- Vous pouvez attribuer à une action 0, 1 ou plusieurs droit(s) de vote.
- Vous pouvez attribuer aux actions des droits aux bénéfices différents, mais chaque action doit être assortie d'un droit aux bénéfices.
Vision à court et à long terme
Comme vous pouvez le voir, le droit des sociétés offre une grande flexibilité pour donner à votre société une forme adaptée à vos besoins.
C’est pourquoi il est important, avant de constituer la SA, de bien réfléchir aux objectifs que vous visez à court et à long terme avec votre entreprise.
