Obligations subordonnées d’entreprise Vandemoortele

 La Période de Souscription a été clôturée le 24 juin  2022 17h30.

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  • Intérêt annuel fixe   
  • durée de 7 ans 

Du vendredi 24 juin 2022 (9h00) au mardi 28 juin 2022 (17h30) (sauf clôture anticipée, au plus tôt le vendredi 24 juin 2022 à 17h30), vous pouvez souscrire les nouvelles Obligations subordonnées de Vandemoortele NV (l’ « Emetteur »). Les investisseurs particuliers sont encouragés à souscrire aux Obligations dès le premier jour de la Période de souscription avant 17h30.

Avant de souscrire aux Obligations, veuillez lire attentivement le Prospectus pour bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Obligations. Le Prospectus est disponible sur le site www.cbc.be/fr/bonds/vandemoortele2022. L’approbation du Prospectus par la FSMA ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur l’Emetteur.

Sauf si le contexte l’exige autrement et sauf si défini autrement dans le présent document, les termes commençant par une lettre majuscule auront la même signification que celle qui leur est attribuée dans le Prospectus.

Ces Obligations constituent des instruments de dette subordonnés non couverts par sûretés et sont dès lors des « instruments financiers complexes » au sens de la Directive 2014/65/EU (MiFID II). Un investissement dans les Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l’argent à l’Emetteur qui s’engage à payer des intérêts (le cas échéant) et à rembourser le principal à la date d’échéance. En cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’Emetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Investir dans les Obligations comporte certains risques et peut ne pas constituer un investissement approprié pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement s’il est approprié pour cet investisseur d'investir dans les Obligations à la lumière de ses connaissances et de son expérience financière et devrait, au besoin, obtenir des conseils professionnels. Les Obligations sont des instruments de dette subordonnés, signifiant qu'en cas de faillite de l'Emetteur, en cas de concours (concursus creditorum), dans certaines situations dans lesquelles l'Emetteur est dissous ainsi qu’en cas d'autres procédures d'insolvabilité, dans chaque cas comme précisé dans la Condition 2.2 (Subordination) du Prospectus, les Porteurs d'Obligations ne seront pas remboursés tant que toutes les créances des créanciers de rang supérieur (y compris, en particulier, les créanciers au titre de tout financement bancaire non subordonné, dont fait partie KBC Bank NV agissant comme Joint Lead Manager qui agisse également en tant que prêteur auprès de l'Emetteur) n'auront pas été remboursées. En outre, les intérêts dus au titre des Obligations ne peuvent être payés par l'Emetteur aux Porteurs d'Obligations que si l'Emetteur n'a pas d'arriérés de paiement (en intérêts, en principal ou autres) dans le cadre de son financement bancaire existant (dans lequel KBC Bank NV agit en tant que prêteur) comme précisé dans la Condition 2.3 (Suspension of payments) du Prospectus. De plus, les Obligations sont structurellement subordonnées aux engagements de l'Emetteur qui sont couverts par des sûretés et aux créanciers des Filiales de l'Emetteur. Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs sont tenus de lire l'intégralité du Prospectus et en particulier la Partie “Risk factors”, à la page 11 et suivant, y compris le facteur de risque “The war between Russia and Ukraine is expected to cause price increases of raw materials and energy, which the Group may not be able to fully pass on to its customers and/or increase the potential negative impact or the probability of occurrence of other risk factors”.

Plus d'infos

Les principales caractéristiques:

Durée  Obligations 7 ans
Date d’émission

4 juillet 2022

Date d’échéance
4 juillet 2029; sous réserve de remboursement anticipé.
Prix de l’offre 101,875% du montant nominal, soit 1.018,75 EUR par Coupure en ce compris la commission de vente et de distribution de 1,875% à charge de l’investisseur particulier.
Coupures  EUR 1.000
Montant minimum de souscripition Une coupure
Montant d’émission

Le Montant attendu de l’émission est de minimum 30.000.000 EUR et de maximum 50.000.000 EUR.

Pour plus de renseignements sur le Montant de l’Emission, nous vous renvoyons à la Partie « Terms and Conditions of the public offering in Belgium », titre « Aggregate Nominal Amount » dans le Prospectus.

Remboursement 

À l’Echéance Finale, l’investisseur a droit au remboursement de 100 % du capital investi (hors commission de vente et de distribution), soit 1.000 EUR par Coupure, sauf en cas de faillite ou Cas de Défaut de l’Emetteur.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Obligataires (vous trouverez plus loin des compléments d’information sous « Remboursement anticipé sur demande des obligataires » ).

Notations  Ni l’Emetteur ni les Obligations ne disposent d’une notation de crédit. L’Emetteur n’a actuellement pas l’intention de demander une notation de crédit pour lui-même ou pour les Obligations à une date ultérieure.
Objet de l’offre Les recettes nettes de l’émission des Obligations, qui devrait s’élever à 30.000.000 EUR en cas de placement du montant minimum et à 50.000.000 EUR en cas de placement du montant maximum (hors les coûts et frais relatifs à l’émission estimés à 250.000 EUR), seront affectés exclusivement par l’Emetteur pour refinancer en partie la ligne de crédit mise en place pour le remboursement des obligations qui sont venues à échéance le 10 juin 2022.
Rendement 

Coupon de 5.60% brut en base annuelle par Coupure, soit 56 EUR par Coupure.   Rendement actuariel brut1 de 5.273% sur base d’un Prix d’Émission et partant d’un remboursement à 100 % à l’Echéance Finale. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net2 est de 3.612%.

Pour plus d'informations, veuillez vous référer au Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du résumé en français, qui sera joint aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée.

1 Le rendement brut communiqué est calculé sur base de la date d’émission, du prix d’émission et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les obligations sont conservées jusqu’à la date d’échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.

2 Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Précompte
mobilier
Les revenus générés par les Obligations et encaissés en Belgique sont actuellement soumis au précompte mobilier de 30 % sur le montant brut. Le précompte mobilier étant libératoire pour les personnes physiques de nationalité belge, il n'y a pas lieu de mentionner les revenus découlant des Obligations dans la déclaration fiscale. La fiscalité mentionnée ci-dessus est d’application pour l’investisseur moyen personne physique non-professionnel, habitant en Belgique. Le traitement fiscal dépend de votre situation individuelle et peut changer à l’avenir.
Principaux risques liés à l’Emetteur et au Groupe

Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. Les risques principaux concernant l’Emetteur comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

  • la guerre entre la Russie et l'Ukraine devrait entraîner des hausses de prix des matières premières et de l'énergie, que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répercuter intégralement sur ses clients et/ou augmenter l'impact négatif potentiel ou la probabilité de survenance d'autres risques ;

 

  • les pénuries et la volatilité des prix des matières premières et de l'énergie peuvent affecter les coûts et/ou les revenus du Groupe. Le Groupe pourrait ne pas réussir à répercuter les augmentations de coûts sur les clients, que ce soit en totalité ou en partie, sans subir une réduction des volumes, des revenus et du résultat d'exploitation ;
  • les cinq premiers fournisseurs du Groupe représentent 43,5 % des coûts d'achat du Groupe, ce qui entraîne des risques de concentration. La perte d'un fournisseur important peut affecter négativement les opérations et la situation financière du Groupe ;
  • l'incapacité à anticiper ou à réagir aux changements dans les habitudes ou les préférences alimentaires des consommateurs peut entraîner une baisse de la demande pour les produits du Groupe et avoir un impact sur la position concurrentielle du Groupe ;
  • les risques liés à la sécurité alimentaire et à la contamination des aliments peuvent entraîner des rappels de produits, des actions en responsabilité du fait des produits, une perte de confiance des consommateurs et une réduction de la demande de produits, ce qui peut finalement affecter l'activité et les résultats du Groupe ;
  • les opérations et le développement futur du Groupe et la capacité de l'Emetteur à (re)payer les intérêts et le principal des Obligations à leur échéance dépendent (entre autres) de la capacité du Groupe à refinancer sa dette financière existante à sa date d'échéance ou si elle est déclarée immédiatement exigible à la suite d'un cas de défaut, et à lever des dettes financières supplémentaires ; et
  • les accords de financement du Groupe contiennent des clauses restrictives qui limitent la capacité du Groupe à s'engager dans certaines transactions et qui peuvent entraver sa capacité à répondre à l'évolution des conditions économiques et commerciales.
Principaux risques liés aux obligations

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

  • ·les Obligations sont subordonnées à toutes les dettes financières et autres dettes non subordonnées, présentes et futures, de l'Emetteur (y compris les dettes envers les fournisseurs, les employés, les autorités fiscales et les contreparties de couverture) ;
  • les paiements du principal, des intérêts ou d'autres montants dus sur les Obligations seront suspendus jusqu'à 360 jours calendaires en cas de défaut de paiement au titre du contrat de facilité de crédit renouvelable (‘Revolving Facility Agreement’) de l'Emetteur (ou de tout refinancement de celui-ci) ;
  • les Obligations ne sont pas garanties et sont structurellement subordonnées à toutes les dettes des filiales de l'Emetteur ;
  • les Obligations ne limitent pas la capacité de l'Emetteur ou de tout autre membre du Groupe à contracter des dettes financières ou autres supplémentaires qui seront (contractuellement ou structurellement) de rang supérieur aux Obligations, ou à accorder des sûretés sur l'un quelconque de ses actifs ou à accorder des garanties (sans préjudice des dispositions relatives au negative pledge telles que décrites ci-dessus), ce qui peut, dans chaque cas, affecter la capacité de l'Emetteur à (re)payer le principal, les intérêts et les autres montants dus au titre des Obligations ;
  • les Conditions contiennent des dispositions qui peuvent permettre leur modification sans le consentement de tous les Obligataires ;
  • il n'existe actuellement aucun marché de négociation actif pour les Obligations (ou toute autre obligation émise par l'Emetteur) et aucun marché de négociation actif pour les Obligations ne peut se développer ;
  • les Obligations sont des obligations à taux fixe qui sont exposées aux risques de taux d'intérêt en raison des variations des taux d'intérêt du marché ; et
  • l'Emetteur, les Joint Lead Managers et l'Agent peuvent s'engager dans des transactions affectant négativement les intérêts des Obligataires. En particulier, KBC Bank NV en tant qu'Agent et Joint Lead Manager en ce qui concerne les Obligations est également l'un des prêteurs (de premier rang) en vertu du contrat de facilité de crédit renouvelable (‘revolving facility agreement’) existant de l'Emetteur et d'autres accords de crédit, bénéficiant des dispositions de subordination et de suspension des paiements en ce qui concerne les Obligations.
Conflits d’intérêts

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l’Emetteur (et/ou une société liée) est/sont impliqué(s) dans une relation commerciale générale et/ou dans des transactions spécifiques avec KBC Bank NV et/ou une société liée et que les intérêts KBC Bank NV et/ou une société liée peuvent entrer en conflit avec les intérêts des Porteurs d’Obligations. A la date du présent Prospectus, les co-Chefs de File fournissent, entre autres, des services de paiement, des placements de trésorerie, des facilités de crédit, des garanties bancaires et une assistance en matière d'obligations et de produits structurés à l’Emetteur et à ses filiales pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces commissions représentent des charges récurrentes payées aux co-Chefs de File et à d’autres banques offrant des services similaires. Au 30 avril 2022, l’endettement financier en cours du Groupe envers KBC s’élevait à 50 millions EUR. Les investisseurs potentiels doivent également être conscients que les co-Chefs de File et l’Agent payeur peuvent, de temps à autre, détenir des titres de créance, des actions et/ou d’autres instruments financiers de l’Emetteur. De plus, les co-Chefs de File et l’Agent payeur reçoivent les commissions habituelles dans le cadre de l’Offre Publique. Certaines parties impliquées dans l’émission d’Obligations peuvent agir à des titres différents et peuvent également être engagées dans d’autres relations commerciales, en particulier, faire partie du même groupe, être prêteurs, fournir des services bancaires, de banque d’investissement ou autres (financiers ou autres) aux autres parties impliquées dans l’émission des Obligations. Dans de telles relations, les parties concernées peuvent ne pas être obligées de prendre en considération les intérêts des Porteurs d’Obligations. Par conséquent, en raison de ces relations, des conflits d’intérêts potentiels peuvent découler de l’opération.

Les Porteurs d’Obligations doivent être conscients que KBC Bank NV, agissant en tant que créancier de l’Emetteur ou d’une société affiliée (ou à tout autre titre), n’a aucune obligation vis-à-vis des Porteurs d’Obligations et en particulier aucune obligation de protéger les intérêts des obligataires. En cas d’une détérioration de la situation financière de l’Emetteur dans l’avenir, KBC Bank NV peut décider, par exemple de renégocier les facilités de crédit (avec ou sans garantie supplémentaire) ou même mettre fin à la relation de crédit, ce qui pourrait entraîner que l’Emetteur ne soit en mesure de rembourser les Obligations en tout ou en partie.

Allocation 

Allocation. KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) a été chargé par l’Emetteur du placement de ces Obligations, à concurrence d’un montant repris dans le Prospectus. Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période de Souscription, à savoir le 24 juin 2022 à 17h30, l’Emetteur, en concertation avec KBC Bank NV et les autres co-Chefs de File, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt des souscriptions se produira en même temps chez tous les co-Chefs de File. Les investisseurs en seront avertis via un avis de fin de vente publié sur le site www.cbc.be/fr/bonds/vandemoortele2022. Ce même avis sera aussi publié sur le site de l’Emetteur, www.vandemoortele.com/en/tags/investor-news/financial-instruments. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Réallocation. Un montant nominal maximum de 15.000.000 EUR dans les Obligations sera réservé aux investisseurs particuliers souscrivant par l’intermédiaire de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero), soit 30 % du montant total de l’émission obligataire. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs particuliers auprès de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) avant la fin de la Période de Souscription minimale doivent être acceptées, étant entendu qu’en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l’attribution d’un multiple de 1.000 EUR et, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de 1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations.

Les co-Chefs de File ne sont pas responsables des critères d’allocation et de réallocation susceptibles d’être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d’allocation peuvent donc différer en fonction de l’intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. La moitié des obligations qui n’auront pas été placées par un co-Chef de File dans ses propres réseaux de clients de banque de détail et de banque privée auprès des investisseurs particuliers au terme de la période minimale de souscription pourra, dans certaines circonstances, être réallouée par l’autre co-Chef de File dans ses réseaux de client de banque de détail et de banque privée auprès des investisseurs partuculiers, l’autre moitié pourra être réallouées aux investisseurs qualifiés en privilégiant l’attribution aux investisseurs qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’investisseurs de détail.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans la Partie « Terms and Conditions of the public offering in Belgium », titre « Allocation » du Prospectus.

Taxes sur les opérations de Bourse Taxe sur les opérations de Bourse en cas d'achat ou de vente sur le marché secondaire, si la transaction a lieu en Belgique : 0,12 % avec un maximum de 1.300 EUR.
Cotation  L’Emetteur a introduit une demande de cotation et d’admission à la négociation des obligations, sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, à partir de la Date d’Emission et de Paiement.
Droit applicable Droit belge
Avertissement Étant donné que l'émetteur d'une émission obligataire peut faire défaut, il est important pour les investisseurs potentiels de maintenir une bonne répartition des instruments et des contreparties dans leurs investissements.
Frais 
  • Maximum de 1,875 % par Coupure, dont 1,875 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix d’Emission).
  • avant la date d'échéance, des frais de transaction de 1,00 % maximum seront exigibles.

Tous les tarifs pour les comptes-titres d’application auprès de CBC Banque SA peuvent être consultés via www.cbc.be/particuliers/fr/informations-legales/tarifs-2020.html

Restrictions en matière de vente Le produit ne peut pas être proposé aux
personnes de nationalité américaine et aux résidents des Etats-Unis

A qui pouvez-vous vous adresser directement avec votre suggestion ou votre plainte?

Un collaborateur de votre agence bancaire: Prenez contact avec votre agence bancaire.

La Gestion de plaintes CBC: Vous n’avez pas pu vous adresser directement à un collaborateur de votre agence bancaire avec votre suggestion ou votre plainte, ou bien vous n’êtes pas satisfait avec la solution que l’on vous a proposé? Prenez contact avec la Gestion des plaintes CBC, Avenue Albert 1er 60, 5000 Namur, gestiondesplaintes@cbc.be, tél. 081 803 163

Un ombudsman externe impartial : Que faire si vous n’êtes pas satisfait de notre réponse? Adressez-vous à l’ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Blvd. du Roi Albert II 8 bte 2, 1000 Bruxelles, e-mail ombudsman@ombfin.be