Obligation d’entreprise subordonnée La Lorraine Bakery Group NV

La Période de Souscription a été clôturée le 4 décembre 2020 18h15.

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  • Intérêt annuel fixe
  • Durée de 7 ans

Ces Obligations constituent des instruments de dette subordonnés non couverts par sûretés et sont dès lors des « instruments financiers complexes » au sens de la Directive 2014/65/EU (MiFID II), telle que transposée dans la législation nationale, pour lesquels les Joint Lead Managers ainsi que tout Intermédiaire Financier sont tenus de serenseigner auprès du souscripteur potentiel sur son expérience et ses connaissances en matière d'investissements relatifs à ce type d’instruments de dette, et ce, afin de pouvoir déterminer si ces derniers sont appropriés pour cet investisseur. Un investissement dans les Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Emetteur qui s'engage à payer des intérêts sur base annuelle et à rembourser le principal à la Date d'Echéance. En cas d'insolvabilité ou de défaillance de l'Emetteur, les investisseurs pourraient ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et courent dès lors le risque de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Obligations sont des instruments de dette subordonnés, signifiant qu'en cas de faillite de l'Emetteur, en cas de concours (concursus creditorum), dans certaines situations dans lesquelles l'Emetteur est dissous ainsi qu’en cas d'autres procédures d'insolvabilité, dans chaque cas comme précisé dans la Condition 2.2 (Achterstelling), les Porteurs d'Obligations ne seront pas remboursés tant que toutes les créances des créanciers de rang
supérieur (y compris, en particulier, les créanciers au titre de tout financement bancaire non subordonné, dont font partie les Joint Lead Managers qui agissent également en tant que prêteurs auprès de l'Emetteur) n'auront pas été remboursées. Il est notamment fait référence au facteur de risque lié au caractère subordonné des Obligations dans la partie II “Risicofactoren” à la page 21. En outre, les intérêts dus au titre des Obligations ne peuvent être payés par l'Emetteur aux Porteurs d'Obligations que si l'Emetteur n'a pas d'arriérés de paiement (en intérêts, en principal ou autres) (ou si, en raison du paiement des intérêts, un tel défaut de paiement surviendrait) dans le cadre de son financement bancaire existant (dans lequel les Joint Lead Managers agissent en tant que prêteurs), ce report de paiement pouvant durer jusqu'à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle aucun défaut de paiement n'est en cours, (ii) 120 jours après la date de paiement des intérêts concernée; ou (iii) si les dettes au titre du Contrat de Crédit Senior sont exigibles par anticipation, le jour où toutes les dettes au titre du Contrat de Crédit Senior sont entièrement remboursées (comme décrit plus en détail dans la Condition 2.3 (Uitstel van interestbetalingen)). En particulier, il est fait référence au facteur de risque indiquant, en page 21, que les Obligations sont des engagements de l'Emetteur qui ne sont pas couverts par des sûretés, et qui ne bénéficient pas d'une garantie. De plus, les Obligations sont structurellement subordonnées aux créanciers des Filiales de l'Emetteur. Les investisseurs doivent tenir compte, en particulier, du fait que la longue échéance des Obligations et la pandémie actuelle de Covid-19 pourraient augmenter l’impact des facteurs de risque identifiés pour l’Émetteur et les Obligations. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être basée uniquement sur les informations reprises dans ce Prospectus. Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs sont tenus de lire l'intégralité du Prospectus (et en particulier la Partie II. “Risicofactoren”, pages 10 à 31 duProspectus).

Du vendredi 4 décembre 2020 (9h00) au mardi 8 décembre 2020 (17h30) (sauf clôture anticipée, au plus tôt le vendredi 4 décembre 2020 à 17h30), vous pouvez souscrire les nouvelles obligations subordonnées de La Lorraine Bakery Group NV (l'"émetteur").  Les investisseurs particuliers sont encouragés à souscrire aux Obligations  dès le premier jour de la Période de souscription avant 17h30.

Avant de souscrire aux Obligations, veuillez lire attentivement le Prospectus pour bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Obligations. Le Prospectus est disponible sur le site www.cbc.be/bonds/llbg2020.  L’approbation du Prospectus par la FSMA ne comporte aucune appréciation quant à la qualité des Obligations offertes  ou  admis à la négociation sur un marché réglementé.

Sauf si le contexte l’exige autrement et sauf si défini autrement dans le présent document, les termes commençant par une lettre majuscule auront la même signification que celle qui leur est attribuée dans le Prospectus.

Plus d'infos

Les principales caractéristiques:

Durée

7 ans

Date d’émission 15 décembre  2020
Date d’échéance 15 décembre 2027, sous réserve de clôture anticipée.
Prix d’émission

101,875 % du montant nominal, soit 1.018,75 EUR par Coupure, en ce compris la Commission de placement de 1,875 % à charge de l’investisseur particulier

Montant nominal par Coupure EUR 1.000

Montant minimum de souscription

Dix (10) coupures, soit 10 187,50 euros ((incluant des commissions de vente et de distribution))
Montant d’émission
Le Montant attendu de l’émission est de maximum 150.000.000 EUR. Pour plus de renseignements sur le Montant de l’Emission, nous vous renvoyons à la partie X « Subscription and Sale » du Prospectus, titre « Total Nominal Amount 
Statut et forme des obligations - subordination

Les Obligations constituent des obligations de l'Emetteur directs, inconditionnels, subordonnés et (sous réserve des dispositions relatives à la « Sûreté négative » énoncées ci-dessous) ne sont assorties d’aucune sûreté. Elles seront toutes de rang égal (pari passu) entre elles, sans priorité les unes sur les autres et de même rang que tous les autres engagements non couverts par des sûretés et des engagements subordonnés existants et futurs de l'Emetteur si certains évènements surviennent, et sous réserve des engagements qui seraient prioritaires conformément à des dispositions légales aussi contraignantes qu'une application générale.

Les droits et obligations des porteurs d'Obligations (ci-après, les « Porteurs d'Obligations ») sont subordonnés à ceux de tous les créanciers non subordonnés de l'Emetteur, mais uniquement dans la mesure où ils se rapportent à certaines dettes financières de l'Emetteur (actuelles ou futures, effectives ou conditionnelles, garanties ou non par des sûretés) qui ne sont pas subordonnées contractuellement aux éventuels créanciers de l'Emetteur. Cela englobe en particulier les dettes de l'Emetteur qui relèvent de son financement bancaire existant. En outre, les intérêts dus au titre des Obligations seront payés par l'Emetteur aux Porteurs d'Obligations uniquement s'il n'a pas effectué de paiements en retard (intérêts, principal ou autre), ou si le paiement de ces intérêts n'entraîne aucun retard de paiement, dans le cadre du financement bancaire souscrit avec, entre autres, les Joint Lead Managers, comme décrit dans les conditions relatives aux Obligations (ci-après, les « Conditions »).

Les Obligations sont en outre structurellement subordonnées aux obligations de l'Emetteur couvertes par des sûretés et aux obligations des Filiales de l'Emetteur couvertes ou non couvertes par des sûretés. Le droit des Porteurs d'Obligations à recevoir des paiements sur les Obligations n'est pas couvert par des sûretés ou garanti, et aucune garantie n'a été accordée sur ce point. En cas de liquidation de l'Emetteur ou si une procédure d'insolvabilité ou similaire est engagée contre lui, les Obligations seront effectivement subordonnées à toutes ses autres dettes couvertes par des sûretés (le cas échéant) à hauteur de la valeur collatérale couvrant ces dettes.

Remboursement

A moins qu’elles n’aient été préalablement remboursées ou achetées et annulées, à la Date d’Echéance, l’investisseur a droit au remboursement de 100 % du capital investi (hors commission de vente et de distribution), soit 1.000 EUR par coupure, sauf en cas de faillite ou Cas de Défaut de l’Emetteur.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Porteurs d’Obligations (vous trouverez plus loin des compléments d'information sous « Remboursement anticipé sur demande des obligataires » ).

Notations Ni l’Emetteur ni les Obligations ne disposent d’une notation de crédit. L’Emetteur n’a actuellement pas l’intention de demander une notation de crédit pour lui-même ou pour les Obligations à une date ultérieure.
Objet de l’offre

Le produit net de l'émission des Obligations sera, selon les estimations, de 74.625.000 EUR (après retenue des frais, des indemnités et des frais d'émission des Obligations) si le montant nominal total est de 75.000.000 EUR, ou de 149.625.000 EUR (après retenue des frais, des indemnités et des frais d'émission des Obligations) si le montant nominal total est de 150.000.000 EUR.

Le produit sera affecté intégralement par l'Emetteur, à concurrence de 75.000.000 EUR, au remboursement de l'obligation senior retail émise par l'Emetteur pour un montant nominal total de 75.000.000 EUR en décembre 2013 et arrivant à échéance le 23 décembre 2020. Par conséquent, l'Emetteur peut ainsi maintenir la diversification des sources de financement du Groupe. Si le produit net de l'émission des Obligations dépasse le montant prévu de 75.000.000 EUR, l'Emetteur emploiera l'excédent comme suit : (i) remboursement des montants engagés dans le cadre du Contrat de Crédit Senior à hauteur d'environ 50.000.000 EUR (en indiquant qu'il s'agit d'une réduction temporaire des dettes liées au Contrat de Crédit Senior et en vue de nouveaux tirages dans le cadre du Contrat de Crédit Senior destinés à des dépenses d'investissement dans le courant de l'année 2021 – il est noté qu'à la date de ce Prospectus l'Emetteur n'a pas encore rédigé de plan d'investissement pour 2021 et ce type d'investissement dépendra également de facteurs externes tel que la pandémie Covid-19 en particulier) ; et (ii) le solde sera affecté au financement des lignes de production du Groupe, principalement en Europe de l'Est.

À la date de publication du Prospectus, l'Emetteur ne peut pas prédire avec certitude toutes les affectations spécifiques des produits des Obligations ni les montants qu'il attribuera ou distribuera réellement dans des buts spécifiques. Les montants et le calendrier des dépenses proprement dites dépendront de divers facteurs. Outre le refinancement de l'Obligation de 2013, la direction de l'Emetteur aura une certaine flexibilité dans l'utilisation du produit net des Obligations et pourra modifier sa répartition sur base de ces et d'autres circonstances.

   
Rendement 
  • Coupon de 3 % brut en base annuelle par coupure, soit 30,00 EUR par coupure.
  • Rendement actuariel brut1 de 2,702 % sur base d’un Prix d’Emission et partant d’un remboursement à 100 % à la Date d’Echéance. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net2 est de 1,812 %.

1 Le rendement actuariel brut communiqué est calculé sur base de la date d’émission, du prix d’émission et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les obligations sont conservées jusqu’à la date d’échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.

2 Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Précompte mobilier Les revenus générés par les Obligations et encaissés en Belgique sont actuellement soumis au précompte mobilier de 30 % sur le montant brut. Le précompte mobilier étant libératoire pour les personnes physiques de nationalité belge, il n'y a pas lieu de mentionner les revenus découlant des Obligations dans la déclaration fiscale. La fiscalité mentionnée ci-dessus est d’application pour l’investisseur moyen personne physique non-professionnel, habitant en Belgique. Le traitement fiscal dépend de votre situation individuelle et peut changer à l’avenir.
Allocation

Allocation. KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) a été chargé par l’Emetteur du placement de ces Obligations, à concurrence d’un montant repris dans le Prospectus. Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période de Souscription, à savoir le 9 octobre 2020 à 17h30 (la Période de Souscription minimale), l’Emetteur, en concertation avec KBC Bank NV et l’autre Joint Lead Manager, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt des souscriptions se produira en même temps chez tous les Joint Lead Managers. Les investisseurs en seront avertis via un avis de fin de vente publié sur le site www.cbc.be/bonds/llbg2020. Ce même avis sera aussi publié sur le site de l’Emetteur, www.llbg.com/be-fr/investisseurs. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Réallocation. Un montant nominal maximum de 50.000.000 EUR sera réservé aux investisseurs particuliers souscrivant par l'intermédiaire de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero), soit 33⅓% du montant total de l’émission obligataire. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs particuliers auprès de KBC Bank NV (CBC Banque SA et Bolero comprises) avant la fin de la Période de Souscription minimale (le 4 décembre 2020 à 17h30) doivent être acceptées, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l'attribution d'un multiple de 1.000 EUR et, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de 1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations.

Les Joint Lead Managers ne sont pas responsables des critères d'allocation et de réallocation susceptibles d'être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d'allocation peuvent donc différer en fonction de l'intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. Les obligations qui n’auront pas été placées auprès des investisseurs particuliers au terme de la période minimale de souscription pourront, dans certaines circonstances, être réallouées aux investisseurs qualifiés.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’allocation à la page 126 du Prospectus.

Taxes sur les opérations de Bourse Taxe sur les opérations de Bourse en cas d'achat ou de vente sur le marché secondaire, si la transaction a lieu en Belgique : 0,12 % avec un maximum de 1.300 EUR.
Cotation

L’Emetteur a introduit une demande de cotation et d'admission à la négociation des obligations, sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, à partir de la Date d’Emission.

Droit applicable Droit belge

Avertissement

Étant donné que l'émetteur d'une émission obligataire peut faire défaut, il est important pour les investisseurs potentiels de maintenir une bonne répartition des instruments et des contreparties dans leurs investissements.
Principaux risques liés à l'Emetteur et au Groupe

En se portant acquéreurs des Obligations, les investisseurs assument le risque que l’Emetteur puisse devenir insolvable ou soit autrement incapable d’effectuer tous les paiements dus au titre des Obligations. L'Emetteur a identifié un certain nombre de facteurs susceptibles avoir une incidence défavorable importante à ses activités et à sa capacité à s'acquitter des sommes dues. Parmi ces facteurs, il convient de retenir, entre autres :

  • la volatilité des prix ou la disponibilité limitée de matières premières et d'énergie peuvent avoir des effets négatifs importants sur les charges d'exploitation et, par conséquent, les résultats du Groupe ;
  • en raison de marges bénéficiaires limitées et de la concurrence importante qui règne dans les activités interentreprises du Groupe, la perte de quelques clients importants peut avoir des répercussions significatives sur les résultats du Groupe ;
  • la division « Bakkerij Vers » livre chaque jour des produits frais « juste à temps » et la division « Bakkerij Diepvries » des produits surgelés, également avec des délais très courts, ce qui implique des risques logistiques pour le Groupe (*) ;
  • la contamination des produits alimentaires et les problèmes de sûreté alimentaire peuvent entraîner des rappels de produits, des actions en responsabilité civile, la perte générale de confiance des consommateurs et/ou une image de marque ternie ;
  • le Groupe a recours à des financements bancaires et sur le marché des capitaux ; par conséquent, il est exposé aux risques liés au remboursement et au refinancement de ces dettes y compris le risque lié à l'échéance anticipée des dettes senior en cas de défaut ; et
  • les risques liés au rapatriement de liquidités provenant des filiales de l'Emetteur (sachant que celui-ci est une holding pure et est dès lors dépendant des revenus provenant de ses filiales pour faire face à ses obligations de paiement au titre des Obligations).

La pandémie de Covid-19 et les mesures prises par les pouvoirs publics peuvent impacter négativement les résultats d'exploitation du Groupe et/ou renforcer les répercussions des risques susmentionnés et autres, de même que le risque de leur survenue. Les répercussions à long terme de la pandémie de Covid-19 sont actuellement difficiles à estimer étant donné qu'elles dépendent de divers facteurs tels que sa durée, son étendue et son intensité, ses répercussions sur la marche de l'économie en général et le comportement des consommateurs en particulier, de même que des mesures prises par les pouvoirs publics (en particulier la décision de fermeture de l'horeca ou des magasins, ainsi que les décisions interdisant ou limitant la libre circulation de des personnes). Au deuxième trimestre de 2020, la pandémie de Covid-19 a provoqué une chute du chiffre d'affaires consolidé d'environ 59 millions EUR par rapport à la même période de 2019 (soit une diminution d'environ 28 %). Si la pandémie de Covid-19 et les mesures prises par les pouvoirs publics conduisent à de nouvelles ou comparables fermetures ou limitations des déplacements des personnes, une baisse du chiffre d'affaires comparable, voire plus forte, n'est pas à exclure. Cela peut être très préjudiciable aux résultats d'exploitation du Groupe et/ou renforcer encore les conséquences des risques susmentionnés et autres. Cela vaut avant tout pour les facteurs de risque signalés par un astérisque (*) ci-dessus.

Principaux risques propres aux obligations

Il existe également des risques associés aux Obligations, y compris une série de risques de marché, notamment :

  • les Obligations sont subordonnées par rapport à certains créanciers de l'Emetteur, sont subordonnées structurellement par rapport aux créanciers de ses Filiales et ne constituent pas des engagements couverts par des sûretés ou des garanties de l'Emetteur. Dans le cadre du financement bancaire existant, les intérêts dus au titre des Obligations ne seront payés par l'Emetteur aux Porteurs d'Obligations uniquement s'il n'est pas en retard de paiement (intérêts, principal ou autre), ou si le paiement de ces intérêts n'entraîne pas retard de paiement ;
  • le paiement des intérêts des Obligations peut être reporté si l'Emetteur est (ou risque d'être) en défaut de ses obligations de paiement au titre du Contrat de Crédit Senior jusqu'au plus tôt des dates suivantes, (i) la date à laquelle tout défaut de paiement devient caduc, (ii) 120 jours après la date de paiement des intérêts en question ou (iii) le jour où toutes les dettes contractées au titre du Contrat de Crédit Senior sont intégralement remboursées ;
  • l'Emetteur et ses Filiales peuvent à l'avenir accumuler des notablement plus de dettes, éventuellement de rang supérieur aux Obligations et susceptibles d'affecter le remboursement des Obligations pour l'Emetteur ;
  •  l’Émetteur pourrait ne pas être en mesure d’effectuer le paiement des intérêts ou de rembourser les Obligations à la Date d'Echéance ou en cas de défaut;
  • les Obligations peuvent être remboursées avant la Date d'Echéance et il est possible que les investisseurs ne soient pas en mesure de placer le produit de remboursement à un rendement comparable ;
  • la longueur du terme des Obligations pourrait accroître l'importance des facteurs de risque identifiés liés à l'Emetteur et aux Obligations ;
  • l'Emetteur, les Joint Lead Managers et l'Agent peuvent être impliqués dans des transactions ayant des répercussions défavorables sur les intérêts des Porteurs d'Obligations (en particulier, les Joint Lead Managers sont les prêteurs de l'Emetteur et les Obligations sont subordonnées à cette créance bancaire) ; et

il n'existe actuellement aucun marché actif pour la négociation des Obligations, et celles-ci sont exposées à des risques de marché secondaires.

Conflits d’intérêts

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l'Emetteur (et / ou une société liée) est / sont impliqués dans une relation commerciale générale et / ou dans des transactions spécifiques avec KBC Bank NV et / ou une société liée et que les intérêts KBC Bank NV et / ou une société liée peuvent entrer en conflit avec les intérêts des Porteurs d’Obligations. A la date du présent Prospectus, les Joint Lead Managers fournissent, entre autres, des services de paiement, des placements de trésorerie, des facilités de crédit, des garanties bancaires et une assistance en matière d'obligations et de produits structurés à l'Emetteur et à ses filiales pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces commissions représentent des charges récurrentes payées aux Joint Lead Managers et à d'autres banques offrant des services similaires. A la date du présent Prospectus, l’endettement financier agrégé existant du Groupe envers les Joint Lead Managers s’élève à environ 221 millions EUR. Les investisseurs potentiels doivent également être conscients que les Joint Lead Managers et l’Agent payeur peuvent, de temps à autre, détenir des titres de créance, des actions et/ou d’autres instruments financiers de l’Emetteur. De plus, les Joint Lead Managers et l’Agent payeur reçoivent les commissions habituelles dans le cadre de l’Offre Publique. Certaines parties impliquées dans l’émission d’Obligations peuvent agir à des titres différents et peuvent également être engagées dans d’autres relations commerciales, en particulier, faire partie du même groupe, être prêteurs, fournir des services bancaires, de banque d’investissement ou autres (financiers ou autres) aux autres parties impliquées dans l’émission des Obligations. Dans de telles relations, les parties concernées peuvent ne pas être obligées de prendre en considération les intérêts des Porteurs d’Obligations. Par conséquent, en raison de ces relations, des conflits d’intérêts potentiels peuvent découler de l’opération.

Les Porteurs d’Obligations doivent se rendre compte du fait qu’une partie du produit net de l'émission servira au remboursement des montants engagés dans le cadre du Contrat de Crédit Senior à hauteur d'environ 50.000.000 EUR (en indiquant qu'il s'agit d'une réduction temporaire des dettes liées au Contrat de Crédit Senior et en vue de nouveaux tirages dans le cadre du Contrat de Crédit Senior destinés à des dépenses d'investissement dans le courant de l'année 2021) ; et (ii) le solde sera affecté au financement des lignes de production du Groupe, principalement en Europe de l'Est.

Les Porteurs d’Obligations doivent être conscients que KBC Bank NV, agissant en tant que créancier de l'Emetteur ou d'une société affiliée (ou à tout autre titre), n'a aucune obligation vis-à-vis des Porteurs d’Obligations et en particulier aucune obligation de protéger les intérêts des Porteurs d’Obligations. En cas d'une détérioration de la situation financière de l'Emetteur dans l'avenir, KBC Bank NV peut décider, par exemple de renégocier les facilités de crédit (avec ou sans garantie supplémentaire) ou même mettre fin à la relation de crédit, ce qui pourrait entraîner que l'Emetteur ne soit en mesure de rembourser les Obligations en tout ou en partie.

Frais
  •  commission de vente et de distribution : Maximum de 1,875 % par Coupure, dont 1,875 % supportés par les investisseurs particuliers (compris au Prix d’Emission).
  •  Commission de courtage : si les obligations sont vendues avant la date d'échéance, des frais de transaction de 1,00 % maximum seront exigibles.
  • Tous les tarifs pour les comptes-titres d’application auprès de CBC Banque SA peuvent être consultés via le Tarif.
Restrictions en matière de vente Le produit ne peut pas être proposé aux personnes de nationalité américaine et aux résidents des Etats-Unis.
   

A qui pouvez-vous vous adresser directement avec votre suggestion ou votre plainte?

Un collaborateur de votre agence bancaire : Prenez contact avec votre agence bancaire.

La Gestion de plaintes CBC: Vous n’avez pas pu vous adresser directement à un collaborateur de votre agence bancaire avec votre suggestion ou votre plainte, ou bien vous n’êtes pas satisfait avec la solution que l’on vous a proposé? Prenez contact avec la Gestion des plaintes CBC, gestiondesplaintes@cbc.be, tél. 081 803 163.

Un ombudsman externe impartial : Que faire si vous n’êtes pas satisfait de notre réponse? Adressez-vous à l’ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Blvd. du Roi Albert II 8 bte 2, 1000 Bruxelles, Tel. 02 545 77 70, e-mail ombudsman@ombfin.be

 

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