Obligations Vertes d’entreprise Atenor

6 ans

5 avril 2028; sous réserve de remboursement anticipé.

101,875 % du montant nominal, soit 1.018,75 EUR par Coupure en ce compris la commission de vente et de distribution de 1,875 % à charge de l’investisseur particulier.

Le Montant attendu de l’émission est de minimum 40.000.000 EUR et de maximum 55.000.000 EUR.

Pour plus de renseignements sur le Montant de l’Emission, nous vous renvoyons à la Partie B.8 « Conditions de l’offre » des Conditions Définitives.

À l’Echéance Finale, l’investisseur a droit au remboursement de 100 % du capital investi (hors commission de vente et de distribution), soit 1.000 EUR par Coupure, sauf en cas de faillite ou Cas de Défaut de l’Emetteur.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Obligataires. Chaque Obligataire a le droit d’exiger un Remboursement anticipé des Obligations en cas de survenance (i) d’un Changement de Contrôle ou (ii) d’un Cas de Défaut. Les conditions et modalités pratiques de cette possibilité de remboursement anticipé par les Obligataires sont décrites dans la Partie 8 « Modalités et conditions des Obligations » du Prospectus de Base, titre 7 « Remboursement et achat ».

Coupon de 4,625 % brut en base annuelle par Coupure, soit 46,25 EUR par Coupure. Rendement actuariel brut¹ de 4,26 % sur base d’un Prix de l’Offre et partant d’un remboursement à 100 % à l’Echéance Finale. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net² est de 2,89 %.

¹ Le rendement brut communiqué est calculé sur base de la date d’émission, du prix de l’offre et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les obligations sont conservées jusqu’à la date d’échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.

² Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

• risque opérationnelle lié aux règles d’urbanisme : le groupe est tenu de respecter les règles d’urbanisme. L’Emetteur acquiert régulièrement des terrains, des bâtiments existants ou des sociétés détenant des actifs en anticipation d’une évolution ou une modification des règles d’urbanisme par les autorités politiques et/ou administratives. Il peut s’avérer que le changement anticipé des règles d’urbanisme, généralement en qui concerne le zonage ou le gabarit autorisé des constructions n’est pas conforme aux attentes ou que les changements prennent plus de temps que prévu ou soient soumis à des conditions imprévues ;
• risque opérationnel lié à l’activité de développement : des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que les nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l’environnement, faillite ou difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent survenir dans les projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget voire une modification substantielle du projet initialement envisagé ;
• risque de défaut ou de litige avec les contreparties : les principales contreparties du groupe sont les sociétés de construction, les acquéreurs de projets et certains grands locataires de projets. L’Emetteur sélectionne ses principales contreparties en fonction des besoins de chaque projet. Il existe un risque important de défaut de ces contreparties, qui pourrait affecter les résultats de l'Emetteur s'il devait se produire ;
• risque lié à la cession des actifs immobiliers : les bénéfices de l’Emetteur dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de l’Emetteur peuvent dès lors fluctuer de manière significative d’une année à l’autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d’être cédés durant l’exercice concerné. Dans le contexte spécifique de la pandémie de Covid-19, certains projets pourraient être affectés par des retards en raison d’un possible ralentissement des administrations, entraînant l'impossibilité d'obtenir les autorisations nécessaires avant la comptabilisation du produit des ventes au compte de résultat, sans qu'il soit possible d'en estimer, à ce stade, l'impact sur le résultat et la trésorerie ;
• risque de liquidité et de financement : le développement des projets du groupe nécessite des capitaux importants, basés sur une diversification des sources de financements, qui sont partiellement obtenus sur les marchés de capitaux ou par des emprunts auprès de banques nationales et internationales de premier plan. Le groupe reste exposé au risque de ne pas pouvoir rembourser un emprunt à l’échéance en raison d’un décalage de trésorerie entre les fonds investis dans des projets en développement et l’absence de cession d’un ou plusieurs de ces projets. Le groupe est également exposé au risque de devoir emprunter à des conditions financières plus onéreuses que budgétées. Si ce risque se concrétise, il pourrait influer sur la situation financière et/ou sur les résultats de l’Émetteur. De ce fait, le Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme, ainsi que celles dues pendant l’exercice en cours, ou pourrait être empêché de remplir ses obligations financières à l’égard des fournisseurs, ce qui ralentirait ou interromprait les travaux en cours.

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

• l’Emetteur pourrait contracter des dettes substantiellement plus importantes à l’avenir et, en cas d’insolvabilité, les Obligations seraient subordonnées à toute dette garantie actuelle ou future de l’Emetteur et à toute dette actuelle ou future (garantie ou non) des filiales de l’Emetteur ;
• l’Emetteur pourrait ne pas être en mesure de rembourser les Obligations et les intérêts à l’échéance. L’Emetteur pourrait également être tenu de rembourser par anticipation tout ou partie des Obligations en cas de survenance d’un cas de défaut ;
• la variation des taux d’intérêt affectera la valeur des Obligations au fur et à mesure qu’elles porteront intérêt à un taux fixe ;
• un marché secondaire actif relatif aux Obligations pourrait ne jamais se développer ou pourrait ne pas être liquide, ce qui affecterait la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Obligations ;
• les frais, commissions et/ou incitations pourraient avoir une incidence sur le prix d’émission et/ou le prix de l’offre ;
• la valeur de marché des Obligations pourrait être affectée par la solvabilité de l’Emetteur ;
• les investisseurs doivent savoir qu’ils peuvent être tenus de payer des impôts ou d’autres charges ou droits conformément aux lois du pays où les Obligations sont transférées ou d’autres juridictions, ou lorsque des intérêts sont payés ou des bénéfices réalisés ; et
• l’affectation des recettes des Obligations aux Actifs Eligibles (tels que définis ci-dessous) par l’Emetteur pourrait ne pas répondre à toutes les attentes des investisseurs ou ne pas correspondre aux futures lignes directrices et/ou aux futurs critères réglementaires ou légaux et le fait de ne pas appliquer ces recettes aux projets verts éligibles, de ne pas prévoir d’allocation ni de déclaration d’impact ou de ne pas disposer d’une opinion de conformité par la deuxième partie ne constituera pas un cas de défaut.

Allocation. KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) a été chargé par l’Emetteur du placement de ces Obligations, à concurrence d’un montant repris dans les Conditions Définitives. Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période de Souscription, à savoir le 21 mars 2022 à 17h30, l’Emetteur, en concertation avec KBC Bank NV et les autres co-Chefs de File, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt des souscriptions se produira en même temps chez tous les co-Chefs de File. Les investisseurs en seront avertis via un avis de fin de vente publié sur le site www.cbc.be/bonds/atenor2022. Ce même avis sera aussi publié sur le site de l’Emetteur, www.atenor.eu/fr/investisseurs/communication-financiere/emtn. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Réallocation. Un montant nominal maximum de 20.000.000 EUR dans les Obligations sera réservé aux investisseurs particuliers souscrivant par l'intermédiaire de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero), soit 36 % du montant total de l’émission obligataire. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs particuliers auprès de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) avant la fin de la Période de Souscription minimale doivent être acceptées, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l’attribution d'un multiple de 1.000 EUR et, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de 1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations.

Les co-Chefs de File ne sont pas responsables des critères d’allocation et de réallocation susceptibles d’être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d'allocation peuvent donc différer en fonction de l’intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. Les obligations qui n’auront pas été placées par les co-Chefs de File dans ses propres réseaux de clients de banque de détail et de banque privée auprès des investisseurs particuliers au terme de la période minimale de souscription pourront, dans certaines circonstances, être réallouées aux investisseurs qualifiés en privilégiant l’attribution aux investisseurs qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’investisseurs de détail.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans la Partie B.8 « Conditions de l’offre » des Conditions Définitives.

• Maximum de 1,875 % par Coupure, dont 1,875 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix de l’Offre)
• Frais de transaction : si les obligations sont vendues avant la date d’échéance, des frais de transaction de 1,00 % maximum seront exigibles.
• Tous les tarifs pour les comptes-titres d’application auprès de CBC Banque SA peuvent être consultés via www.cbc.be/particuliers/fr/informations-legales/tarifs-2020.html