Obligations Vertes d’entreprise Atenor

  La Période de Souscription a été clôturée
  le 21 mars 2022 17h30.

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  • Intérêt annuel fixe   
  • durée de 6 ans (les « Obligations»)

Les Obligations constituent des titres de créance. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l’argent à l’Emetteur qui s’engage à payer des intérêts (le cas échéant) et à rembourser le principal à la date d’échéance. En cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’Emetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Investir dans les Obligations comporte certains risques et peut ne pas constituer un investissement approprié pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement s’il est approprié pour cet investisseur d'investir dans les Obligations à la lumière de ses connaissances et de son expérience financière et devrait, au besoin, obtenir des conseils professionnels. Les investisseurs potentiels doivent lire entièrement le présent Prospectus de Base et en particulier la partie 4 « Facteurs de risque», qui décrit certains des risques associés à un investissement dans les Obligations. Voir page 16 pour une description des facteurs de risque. Les investisseurs doivent, en particulier, être conscients du (i) fait que les Obligations qui sont émises en tant qu’Obligations Vertes peuvent ne pas répondre aux attentes de tous les investisseurs (notamment leurs objectifs de performance durable ou verte) ou peuvent ne pas concorder avec les lignes directrices futures et/ou les critères réglementaires ou légaux et que le défaut d’application des produits au Projet Vert Eligible ou de produire un rapport de présentation de l’allocation ou de l’impact de ces produits ou d’obtenir une Option de Conformité d’une Seconde Partie ne saurait constituer un Cas de Défaut et que (ii) les Obligations de longue maturité et l’actuelle pandémie de Covid-19 peuvent accroître l’impact des facteurs de risque, qui ont été identifiés pour l’Emetteur et les Obligations.

Du lundi 21 mars 2022 (9h00) au jeudi 24 mars 2022 (17h30) (sauf clôture anticipée, au plus tôt le lundi 21 mars 2022 à 17h30), vous pouvez souscrire les nouvelles obligations d’Atenor SA (l’ « Emetteur »). Les investisseurs particuliers sont encouragés à souscrire aux Obligations dès le premier jour de la Période de souscription avant 17h30.

Avant de souscrire aux Obligations, veuillez lire attentivement le Prospectus de Base et les Conditions Définitives pour bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Obligations. Le Prospectus de Base et les Conditions Définitives sont disponibles sur le site www.cbc.be/bonds/atenor2022. L’approbation du Prospectus de Base par la FSMA ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur l’Emetteur.

Sauf si le contexte l’exige autrement et sauf si défini autrement dans le présent document, les termes commençant par une lettre majuscule auront la même signification que celle qui leur est attribuée dans le Prospectus de Base et les Conditions Définitives.

Plus d'infos

Les principales caractéristiques:

Durée 

6 ans

Date d’émission 5 avril 2022
Date d’échéance

5 avril 2028; sous réserve de remboursement anticipé.

Prix de l'offre

101,875 % du montant nominal, soit 1.018,75 EUR par Coupure en ce compris la commission de vente et de distribution de 1,875 % à charge de l’investisseur particulier.

Coupures  EUR 1.000
Montant minimum de souscripition Une coupure
Montant d’émission

Le Montant attendu de l’émission est de minimum 40.000.000 EUR et de maximum 55.000.000 EUR.

Pour plus de renseignements sur le Montant de l’Emission, nous vous renvoyons à la Partie B.8 « Conditions de l’offre » des Conditions Définitives.

Remboursement 

À l’Echéance Finale, l’investisseur a droit au remboursement de 100 % du capital investi (hors commission de vente et de distribution), soit 1.000 EUR par Coupure, sauf en cas de faillite ou Cas de Défaut de l’Emetteur.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Obligataires. Chaque Obligataire a le droit d’exiger un Remboursement anticipé des Obligations en cas de survenance (i) d’un Changement de Contrôle ou (ii) d’un Cas de Défaut. Les conditions et modalités pratiques de cette possibilité de remboursement anticipé par les Obligataires sont décrites dans la Partie 8 « Modalités et conditions des Obligations » du Prospectus de Base, titre 7 « Remboursement et achat ».

Notations  Ni l’Emetteur ni les Obligations ne disposent d’une notation de crédit. L’Emetteur n’a actuellement pas l’intention de demander une notation de crédit pour lui-même ou pour les Obligations à une date ultérieure.
Objet de l’offre Les recettes nettes de l’émission des Obligations, qui devrait s’élever à 40.000.000 EUR en cas de placement du montant minimum et à 55.000.000 EUR en cas de placement du montant maximum (hors les coûts et frais relatifs à l’émission estimés à 100.000 EUR), seront affectés exclusivement par l’Emetteur pour financer ou refinancer en tout ou en partie, des projets verts éligibles, qui répondent aux Critères d’Eligibilité, tels que décrits dans la Partie 7 « Cadre de Référence de Financement Vert ("Green Finance Framework") » du Prospectus de Base (les « Projets Verts Eligibles »).
Rendement 

Coupon de 4,625 % brut en base annuelle par Coupure, soit 46,25 EUR par Coupure. Rendement actuariel brut1 de 4,26 % sur base d’un Prix de l’Offre et partant d’un remboursement à 100 % à l’Echéance Finale. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net2 est de 2,89 %.

1 Le rendement brut communiqué est calculé sur base de la date d’émission, du prix de l’offre et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les obligations sont conservées jusqu’à la date d’échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.

2 Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Précompte
mobilier
Les revenus générés par les Obligations et encaissés en Belgique sont actuellement soumis au précompte mobilier de 30 % sur le montant brut. Le précompte mobilier étant libératoire pour les personnes physiques de nationalité belge, il n'y a pas lieu de mentionner les revenus découlant des Obligations dans la déclaration fiscale. La fiscalité mentionnée ci-dessus est d’application pour l’investisseur moyen personne physique non-professionnel, habitant en Belgique. Le traitement fiscal dépend de votre situation individuelle et peut changer à l’avenir.
Principaux risques liés à l’Emetteur et au Groupe Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. Les risques principaux concernant l’Emetteur comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :
  • risque opérationnelle lié aux règles d’urbanisme : le groupe est tenu de respecter les règles d’urbanisme. L’Emetteur acquiert régulièrement des terrains, des bâtiments existants ou des sociétés détenant des actifs en anticipation d’une évolution ou une modification des règles d’urbanisme par les autorités politiques et/ou administratives. Il peut s’avérer que le changement anticipé des règles d’urbanisme, généralement en qui concerne le zonage ou le gabarit autorisé des constructions n’est pas conforme aux attentes ou que les changements prennent plus de temps que prévu ou soient soumis à des conditions imprévues ;
  • risque opérationnel lié à l’activité de développement : des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que les nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l’environnement, faillite ou difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent survenir dans les projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget voire une modification substantielle du projet initialement envisagé ;
  • risque de défaut ou de litige avec les contreparties : les principales contreparties du groupe sont les sociétés de construction, les acquéreurs de projets et certains grands locataires de projets. L’Emetteur sélectionne ses principales contreparties en fonction des besoins de chaque projet. Il existe un risque important de défaut de ces contreparties, qui pourrait affecter les résultats de l'Emetteur s'il devait se produire ;
  • risque lié à la cession des actifs immobiliers : les bénéfices de l’Emetteur dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de l’Emetteur peuvent dès lors fluctuer de manière significative d’une année à l’autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d’être cédés durant l’exercice concerné. Dans le contexte spécifique de la pandémie de Covid-19, certains projets pourraient être affectés par des retards en raison d’un possible ralentissement des administrations, entraînant l'impossibilité d'obtenir les autorisations nécessaires avant la comptabilisation du produit des ventes au compte de résultat, sans qu'il soit possible d'en estimer, à ce stade, l'impact sur le résultat et la trésorerie ;
  • risque de liquidité et de financement : le développement des projets du groupe nécessite des capitaux importants, basés sur une diversification des sources de financements, qui sont partiellement obtenus sur les marchés de capitaux ou par des emprunts auprès de banques nationales et internationales de premier plan. Le groupe reste exposé au risque de ne pas pouvoir rembourser un emprunt à l’échéance en raison d’un décalage de trésorerie entre les fonds investis dans des projets en développement et l’absence de cession d’un ou plusieurs de ces projets. Le groupe est également exposé au risque de devoir emprunter à des conditions financières plus onéreuses que budgétées. Si ce risque se concrétise, il pourrait influer sur la situation financière et/ou sur les résultats de l’Émetteur. De ce fait, le Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme, ainsi que celles dues pendant l’exercice en cours, ou pourrait être empêché de remplir ses obligations financières à l’égard des fournisseurs, ce qui ralentirait ou interromprait les travaux en cours.
Principaux risques liés aux obligations

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

  • l’Emetteur pourrait contracter des dettes substantiellement plus importantes à l’avenir et, en cas d’insolvabilité, les Obligations seraient subordonnées à toute dette garantie actuelle ou future de l’Emetteur et à toute dette actuelle ou future (garantie ou non) des filiales de l’Emetteur ;
  • l’Emetteur pourrait ne pas être en mesure de rembourser les Obligations et les intérêts à l’échéance. L’Emetteur pourrait également être tenu de rembourser par anticipation tout ou partie des Obligations en cas de survenance d’un cas de défaut ;
  • la variation des taux d’intérêt affectera la valeur des Obligations au fur et à mesure qu’elles porteront intérêt à un taux fixe ;
  • un marché secondaire actif relatif aux Obligations pourrait ne jamais se développer ou pourrait ne pas être liquide, ce qui affecterait la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Obligations ;
  • les frais, commissions et/ou incitations pourraient avoir une incidence sur le prix d’émission et/ou le prix de l’offre ;
  • la valeur de marché des Obligations pourrait être affectée par la solvabilité de l’Emetteur ;
  • les investisseurs doivent savoir qu’ils peuvent être tenus de payer des impôts ou d’autres charges ou droits conformément aux lois du pays où les Obligations sont transférées ou d’autres juridictions, ou lorsque des intérêts sont payés ou des bénéfices réalisés ; et
  • l’affectation des recettes des Obligations aux Actifs Eligibles (tels que définis ci-dessous) par l’Emetteur pourrait ne pas répondre à toutes les attentes des investisseurs ou ne pas correspondre aux futures lignes directrices et/ou aux futurs critères réglementaires ou légaux et le fait de ne pas appliquer ces recettes aux projets verts éligibles, de ne pas prévoir d’allocation ni de déclaration d’impact ou de ne pas disposer d’une opinion de conformité par la deuxième partie ne constituera pas un cas de défaut.

 

Allocation 

Allocation. KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) a été chargé par l’Emetteur du placement de ces Obligations, à concurrence d’un montant repris dans les Conditions Définitives. Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période de Souscription, à savoir le 21 mars 2022 à 17h30, l’Emetteur, en concertation avec KBC Bank NV et les autres co-Chefs de File, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt des souscriptions se produira en même temps chez tous les co-Chefs de File. Les investisseurs en seront avertis via un avis de fin de vente publié sur le site www.cbc.be/bonds/atenor2022. Ce même avis sera aussi publié sur le site de l’Emetteur, www.atenor.eu/fr/investisseurs/communication-financiere/emtn. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Réallocation. Un montant nominal maximum de 20.000.000 EUR dans les Obligations sera réservé aux investisseurs particuliers souscrivant par l'intermédiaire de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero), soit 36 % du montant total de l’émission obligataire. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs particuliers auprès de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) avant la fin de la Période de Souscription minimale doivent être acceptées, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l’attribution d'un multiple de 1.000 EUR et, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de 1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations.

Les co-Chefs de File ne sont pas responsables des critères d’allocation et de réallocation susceptibles d’être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d'allocation peuvent donc différer en fonction de l’intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. Les obligations qui n’auront pas été placées par les co-Chefs de File dans ses propres réseaux de clients de banque de détail et de banque privée auprès des investisseurs particuliers au terme de la période minimale de souscription pourront, dans certaines circonstances, être réallouées aux investisseurs qualifiés en privilégiant l’attribution aux investisseurs qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’investisseurs de détail.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans la Partie B.8 « Conditions de l’offre » des Conditions Définitives.

Taxes sur les opérations de Bourse Taxe sur les opérations de Bourse en cas d'achat ou de vente sur le marché secondaire, si la transaction a lieu en Belgique : 0,12 % avec un maximum de 1.300 EUR.
Cotation  L’Emetteur a introduit une demande de cotation et d'admission à la négociation des obligations, sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, à partir de la Date d’Emission.
Droit applicable Droit belge
Avertissement Étant donné que l'émetteur d'une émission obligataire peut faire défaut, il est important pour les investisseurs potentiels de maintenir une bonne répartition des instruments et des contreparties dans leurs investissements.
Frais 
  • Maximum de 1,875 % par Coupure, dont 1,875 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix de l’Offre)
  • Frais de transaction : si les obligations sont vendues avant la date d’échéance, des frais de transaction de 1,00 % maximum seront exigibles.
  • Tous les tarifs pour les comptes-titres d’application auprès de CBC Banque SA peuvent être consultés via www.cbc.be/particuliers/fr/informations-legales/tarifs-2020.html
Restrictions en matière de vente Le produit ne peut pas être proposé aux
personnes de nationalité américaine et aux résidents des Etats-Unis

A qui pouvez-vous vous adresser directement avec votre suggestion ou votre plainte?

Un collaborateur de votre agence bancaire: Prenez contact avec votre agence bancaire.

La Gestion de plaintes CBC: Vous n’avez pas pu vous adresser directement à un collaborateur de votre agence bancaire avec votre suggestion ou votre plainte, ou bien vous n’êtes pas satisfait avec la solution que l’on vous a proposée? Prenez contact avec la Gestion des plaintes CBC, Avenue Albert 1er 60, 5000 Namur, gestiondesplaintes@cbc.be, tél. 081 803 163

Un ombudsman externe impartial : Que faire si vous n’êtes pas satisfait de notre réponse? Adressez-vous à l’ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Blvd. du Roi Albert II 8 bte 2, 1000 Bruxelles, e-mail ombudsman@ombfin.be