Obligations Vertes d’entreprise Atenor - 2021

Obligations 4A – 4 ans

Obligations 6A – 6 ans

•  Pour les Obligations 4A : 19 mars 2025 ;
•  Pour les Obligations 6A : 19 mars 2027 ;

  sous réserve de remboursement anticipé.

Pour les Obligations 4A : 101,625 % du montant nominal, soit 1.016,25 EUR par Coupure en ce compris la commission de vente et de distribution de 1,625 % à charge de l’investisseur particulier.

Pour les Obligations 6A : 101,875 % du montant nominal, soit 1.018,75 EUR par Coupure en ce compris la commission de vente et de distribution de 1,875 % à charge de l’investisseur particulier.

• Pour les Obligations 4A : le Montant attendu de l’émission est de minimum 15.000.000 EUR et de maximum 25.000.000 EUR.
• Pour les Obligations 6A : le Montant attendu de l’émission est de minimum 50.000.000 EUR et de maximum 75.000.000 EUR.

Pour plus de renseignements sur le Montant de l’Emission, nous vous renvoyons à la Partie 8 « Souscription et vente » du Prospectus, titre « Montant nominal des Obligations ».

À l’Echéance Finale, l’investisseur a droit au remboursement de 100 % du capital investi (hors commission de vente et de distribution), soit 1.000 EUR par Coupure, sauf en cas de faillite ou Cas de Défaut de l’Emetteur.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Obligataires. Chaque Obligataire a le droit d’exiger un Remboursement anticipé des Obligations en cas de survenance (i) d’un Changement de Contrôle ou (ii) d’un Cas de Défaut. Les conditions et modalités pratiques de cette possibilité de remboursement anticipé par les Obligataires sont décrites dans la Partie 5 « Modalités et conditions des Obligations » du Prospectus.

D’une manière générale, l’Emetteur s’adresse au marché obligataire dans le but de de poursuivre la diversification de ses sources de financement et de consolider son endettement à long terme (capitaux permanents tels que décrits à la section 6.4 (Politique financière) de la Partie 6 « Informations relatives à l'Emetteur » du Prospectus), poursuivant ainsi sa politique prudente de financement.

L’Emetteur consacre ses capitaux permanents aux investissements dans les terrains des projets à développer, assurant un bon équilibre des échéances de ses engagements et de ses sources de capitaux.

Le produit net d’Obligations, qui devrait s’élever à 65.000.000 EUR en cas de placement du montant minimum et à 100.000.000 EUR en cas de placement du montant maximum (hors les coûts et frais relatifs à l'émission estimés à 100.000 EUR), sera affecté exclusivement par l’Emetteur pour financer ou refinancer en tout ou en partie, des projets immobiliers verts et économes en énergie qui contribuent aux objectifs environnementaux de l’Emetteur, qui répondent aux Critères d’Eligibilité, tels que définis dans la Partie 7 « Cadre de Référence de Financement Vert ("Green Finance Framework") » du Prospectus de l’Emetteur (les « Projets Verts Eligibles »).

Pour une description du Cadre de Référence de Financement Vert de l’Emetteur et des Projets Verts Eligibles à la date du Prospectus, voyez la Partie 7 « Cadre de Référence de Financement Vert ("Green Finance Framework") ».

Les coûts et frais relatifs à l’émission des Obligations supportés par les Détenteurs d’Obligations sont détaillés à la Partie 8 « Souscription et Vente » du Prospectus.

·       Pour les Obligations 4A : Coupon de 3 % brut en base annuelle par Coupure, soit 30,00 EUR par Coupure. Rendement actuariel brut¹ de 2,57 % sur base d’un Prix d’Émission et partant d’un remboursement à 100 % à l’Echéance Finale. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net² est de 1,68 %.

·       Pour les Obligations 6A : Coupon de 3,5 % brut en base annuelle par Coupure, soit 35,00 EUR par Coupure. Rendement actuariel brut¹ de 3,15 % sur base d’un Prix d’Émission et partant d’un remboursement à 100 % à l’Echéance Finale. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net² est de 2,11 %.

¹ Le rendement brut communiqué est calculé sur base de la date d’émission, du prix d’émission et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les obligations sont conservées jusqu’à la date d’échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.

² Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Allocation. KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) a été chargé par l’Emetteur du placement de ces Obligations, à concurrence d’un montant repris dans le Prospectus. Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période de Souscription, à savoir le 12 mars 2021 à 17h30, l’Emetteur, en concertation avec KBC Bank NV et l’autre co-Chef de File, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt des souscriptions se produira en même temps chez tous les co-Chefs de File. Les investisseurs en seront avertis via un avis de fin de vente publié sur le site www.cbc.be/fr/bonds/atenor2021. Ce même avis sera aussi publié sur le site de l’Emetteur, www.atenor.eu/greenretailbond2021. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Réallocation. Un montant nominal maximum de 10.000.000 EUR dans les Obligations 4A et un montant nominal maximum de 30.000.000 EUR dans les Obligations 6A seront réservés aux investisseurs particuliers souscrivant par l'intermédiaire de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero), soit 40 % du montant total de l’émission obligataire. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs particuliers auprès de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) avant la fin de la Période de Souscription minimale doivent être acceptées, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l’attribution d'un multiple de 1.000 EUR et, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de 1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations.

Les co-Chefs de File ne sont pas responsables des critères d’allocation et de réallocation susceptibles d’être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d'allocation peuvent donc différer en fonction de l’intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. Les obligations qui n’auront pas été placées par les co-Chefs de File dans ses propres réseaux de clients de banque de détail et de banque privée auprès des investisseurs particuliers au terme de la période minimale de souscription pourront, dans certaines circonstances, être réallouées aux investisseurs qualifiés.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans la Partie 8 « Souscriptions et ventes » du Prospectus, aux titres « Clôture anticipée et réduction » et « Répartition et sursouscription des Obligations ».

Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. Les risques principaux concernant l’Emetteur comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

• risque opérationnelle lié aux règles d’urbanisme : le groupe est tenu de respecter la réglementation en matière d’urbanisme. L’Emetteur procède régulièrement à l’acquisition d’un terrain, d’un immeuble existant ou d’une société détenant de tels actifs en tablant sur une évolution, un changement des règles d’urbanisme par l’autorité politique et/ou administrative. Il peut arriver que ce changement de règles d’urbanisme, concernant généralement l’affectation du sol ou le gabarit autorisé ne soit pas celui attendu, ou que ces changements prennent plus de temps ou encore que ces changements soient assortis de conditions imprévues. En général, le groupe acquiert un projet sans permis de bâtir et s’expose donc à ce que le permis ne soit pas accordé, qu’il soit accordé avec beaucoup de retard par rapport aux projections initiales ou encore que l’obtention du permis ait nécessité de revoir fondamentalement le projet initialement prévu. Il arrive également que le permis fasse l’objet d’un recours. 39 % du portefeuille (soit 486.000 m²) de l’Emetteur dispose d’un permis et 2,5 % du portefeuille (soit 29.500 m²) dispose d’un permis faisant l’objet d’un recours. 58,5 % du portefeuille du groupe ne dispose pas encore d’un permis et est dès lors temporairement exposée au risque décrit. S’il se matérialise, ce risque inhérent aux règles d’urbanisme (en ce compris le défaut d’obtention de permis) peut dans certains cas avoir une incidence sur le délai de livraison d’un projet et/ou sur son coût de réalisation, ce qui dans les deux cas impacte la rentabilité du projet (frais de développement supplémentaires estimés à 3 % du coût de construction), et ce tant en Belgique qu’à l’étranger. Au cours des dix dernières années, deux projets belges (Realex et Victor) ainsi qu’un projet situé à l’étranger (Dacia 1 à Bucarest), soit 9 % du portefeuille couvrant 29 projets en développement ont fait l’objet de ralentissements entraînant des impacts de l’ordre de 1 % sur les résultats attendus de l’ensemble du portefeuille actuel. La probabilité de survenance est considérée comme moyenne et peut concerner les projets tant en Belgique qu’à l’étranger  ;
• risque opérationnel lié à l’activité de développement : des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que de nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, la bureaucratie, la protection de l’environnement, la faillite ou des difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent se présenter dans les projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget, voire une modification substantielle du projet initialement envisagé. La spécificité de ces risques concerne l’allongement des durées des résolutions des problèmes rencontrés et les montants à mettre en jeu pour conserver les équilibres financiers menant à la performance visée en matière de taux interne de rentabilité (15 %). Dans le cadre spécifique de la crise Covid-19, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage dans le temps en raison du possible ralentissement des administrations dans l’obtention des autorisations, sans qu’il soit possible, à ce stade, d’estimer un quelconque impact sur les résultats et la trésorerie. S’ils se matérialisent, ces risques, dont la probabilité est moyenne, pourraient avoir une incidence sur les flux de trésorerie (notamment par l’augmentation des frais des prestataires et le recul d’encaissement soit des loyers attendus soit des ventes prévues) et in fine sur la rentabilité attendue des projets concernés et, partant, sur les perspectives de contribution d’un ou de plusieurs projets aux résultats de l’Emetteur ;
• risque lié à la cession des actifs immobiliers : les bénéfices de l’Emetteur dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de l’Emetteur peuvent dès lors fluctuer d’une année à l’autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d’être cédés durant l’exercice concerné. À titre d’illustration, la crise financière de 2008/2009 a touché à ce point les structures financières de l’économie que le secteur immobilier a été ralenti au point de postposer le développement et la vente de certains projets immobiliers du groupe. Plus spécifiquement pour l’Emetteur et ses filiales, le décalage de résultats liés au retard de commercialisation des projets du groupe a entraîné l’absence de résultat en 2010, résultat reporté sur les exercices suivants et s’élevant à environ 5 millions EUR. Dans le cadre spécifique de la crise Covid-19, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage dans le temps en raison du possible ralentissement des administrations dans l’obtention des autorisations préalables à la prise en résultat du produit de la vente, sans qu’il soit possible, à ce stade, d’estimer un quelconque impact sur les résultats et la trésorerie. Ce risque est lié au risque conjoncturel et présente la même probabilité de survenance. L’Emetteur estime que la probabilité de survenance de ce risque est moyenne. S’il devait affecter un projet dont la contribution est attendue durant un exercice spécifique, ce risque aurait un impact potentiel négatif important sur les résultats de l’exercice de l’Emetteur ;
• risque de liquidité et de financement : le développement des projets du groupe nécessite des capitaux importants, basés sur une diversification des sources de financements, qui sont pour partie obtenus sur les marchés des capitaux ou par des emprunts contractés auprès de banques de premier plan. L’Emetteur a un endettement brut de 657,17 millions EUR au 31 décembre 2020 (contre 539,79 millions EUR au 31 décembre 2019). Cet endettement est réparti sur différentes maturités: 34 % de l’endettement est à rembourser dans l’année 56 % est à rembourser dans les 5 ans et 10 % à plus de 5 ans (contre respectivement 32, 58 et 10 % au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, l’endettement est composé à 32 % d’emprunts bancaires, 32 % d’emprunts obligataires « retail » et 36 % d’autres emprunts. Tenant compte des postes de trésorerie et équivalent de trésorerie ainsi que des autres actifs financiers courants, l’endettement financier net consolidé s’élève à 588,75 millions EUR au 31 décembre 2020 (contre 494,53 millions EUR au 31 décembre 2019). L’endettement net sur le total du bilan au 31 décembre 2020 est de 62 % (contre 59 % au 31 décembre 2019). Le risque de liquidité et de financement peut avoir un impact important mais tenant compte d’une faible probabilité de survenance de ce risque, le groupe est exposé au risque de ne pas pouvoir rembourser un emprunt à son échéance suite au décalage de trésorerie entre les fonds engagés dans des projets en cours de développement et l’absence de cession d’un ou plusieurs de ces projets. Le groupe est également exposé au risque de devoir contracter des emprunts à des conditions financières plus onéreuses que celles budgétées. S’il se matérialise, ce risque peut affecter la situation financière et/ou les résultats de l’Emetteur. En conséquence, le groupe pourrait se retrouver notamment dans l’impossibilité de rembourser ses dettes à court terme et celles échéant durant l’exercice en cours ou encore dans l’impossibilité de faire face à ses échéances vis-à-vis de ses fournisseurs et ralentir ou stopper les travaux en cours. Provoquée par ses difficultés, cette situation affecterait les projets concernés.

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

• les Obligations sont des obligations non garanties de l’Emetteur, et il n’existe aucune limitation à l’émission d’autres dettes ou à l’octroi de sûretés pour d’autres dettes (y compris des prêts bancaires) (autre que certaines dettes pertinentes sous la forme des instruments de dette transférables). En cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant l’Emetteur, les détenteurs de dettes garanties par des sûretés seront remboursés par priorité avec les produits de la réalisation de ces sûretés. En outre, en cas d’insolvabilité d’une filiale de l’Emetteur, il est probable que, conformément aux les lois applicables en matière d’insolvabilité, les créanciers de cette filiale devront être remboursés intégralement avant qu’une distribution ne soit possible à l’Emetteur en qualité d’actionnaire de cette filiale. En cas de scénario d’insolvabilité (ou procédure similaire), en raison de la subordination (structurelle), les titulaires de dettes garanties de l’Emetteur et les créanciers des Filiales de l’Emetteur seront remboursés avant les Détenteurs d’Obligations. Dans ces situations, la capacité des Détenteurs des Obligations à obtenir un remboursement total ou partiel peut être compromise ;
• l’Emetteur peut ne pas être en mesure de rembourser les Obligations et les intérêts à leur échéance ou en Cas de Défaut. En raison de leur maturité plus longue, les Obligations 6A présentent un risque plus important à cet égard ;
• les investisseurs doivent être conscients qu’il n’existe actuellement aucun consensus de marché sur ce que constitue précisément un projet "vert" ou "durable" et que les normes juridiques, réglementaires et de marché applicables sont encore en cours d’élaboration. Par conséquent, les projets verts auxquels le produit net des Obligations sera appliqué, peuvent ne pas satisfaire aux exigences législatives ou règlementaires futures ou ne pas répondre à toutes les attentes des investisseurs concernant les performances en matière de durabilité ou ne pas continuer à répondre aux critères d’éligibilité pertinents. Le cadre de référence de financement vert et l’avis d’experts de seconde opinion ne sont pas incorporés au présent Prospectus et peuvent être mis à jour de temps en temps. L’avis d’experts de seconde opinion ne porte pas sur la conformité des obligations vertes avec le cadre de référence de financement vert, ni sur les actifs sous-jacents ou les procédures. Tout manquement à l’utilisation du produit net des Obligations dans le cadre de projets verts pourrait affecter la valeur et/ou le prix de négociation des Obligations, et/ou peut avoir des conséquences pour certains investisseurs ayant des mandats de portefeuille pour investir dans des actifs verts ou durables. Enfin, il ne constituerait pas un cas de défaut au titre des Obligations si (i) l’Emetteur ne respectait pas ces obligations ou n’utilisait pas le produit de la manière spécifiée dans le cadre de référence de financement vert (« Green Finance Framework ») et/ou si (ii) l’avis d’experts de seconde opinion devait être retiré ;
• les mouvements du taux d’intérêt du marché peuvent affecter négativement le prix des Obligations et peuvent entraîner des pertes pour les Détenteurs d’Obligations s’ils vendent les Obligations. En outre, le rendement actuariel des Obligations sera réduit par l’effet de l’inflation ;
• rien ne garantit le développement d’un marché actif permettant la négociation des Obligations. Si ce marché se développe, il pourrait être limité, peu liquide et sensible à la fluctuation des marchés financiers. En plus, le prix des Obligations peut être volatil. La liquidité des Obligations et leur marché peuvent être affectés de manière négative par de nombreux facteurs, tels que l’exercice de l’option de changement de contrôle par des investisseurs ou en cas de survenance d’un cas de défaut. L’absence de liquidité pourrait avoir des conséquences négatives sur la valeur de marché des Obligations ;
• le Prix d’Emission et/ou le prix de l’offre de l’émission d’Obligations peut inclure certains frais et coûts supplémentaires. Ces frais ne peuvent être pris en compte pour déterminer le prix de ces Obligations sur le marché secondaire ;
• la valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l’Emetteur. Le prix auquel un investisseur sera en mesure de vendre ses Obligations avant la Date d’Echéance pourrait être inférieur, le cas échéant de manière substantielle, au prix d’émission ou au prix d’achat payé par cet investisseur ; et
• les investisseurs doivent savoir qu’ils peuvent être tenus de payer des impôts ou autres charges ou droits conformément aux lois du pays dans lequel les Obligations sont transférées ou de la juridiction où les intérêts sont payés ou où les bénéfices sont réalisés ou d’autres juridictions.

• Pour les Obligations 4A : maximum de 1,625 % par Coupure, dont 1,625 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix d’Emission)
• Pour les Obligations 6A : maximum de 1,875 % par Coupure, dont 1,875 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix d’Emission)
• Frais de transaction : si les obligations sont vendues avant la date d’échéance, des frais de transaction de 1,00 % maximum seront exigibles.

Tous les tarifs pour les comptes-titres d’application auprès de CBC Banque SA peuvent être consultés via le tarif