Obligation d’entreprise SD Worx Holding NV

La Période de Souscription a été clôturée le 24 mai 2019 17h30.

  • Coupon annuel fixe
  • Durée de 7 ans

Les Obligations sont des obligations subordonnées et constituent donc des «instruments financiers complexes» au sens de la Directive 2014/65/EU du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (la « Directive MIFID II »). Cela implique que les intermédiaires financiers seront tenus d'obtenir les informations nécessaires auprès des investisseurs de détail souhaitant souscrire aux Obligations afin de permettre à l'intermédiaire financier de déterminer si un investissement dans ces Obligations convient à cet investisseur. Un investissement dans les Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l’Emetteur qui s'engage à payer des intérêts sur base annuelle et à rembourser le principal à la date d'échéance. Toutefois, en cas d'insolvabilité ou de défaillance de l’Emetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Obligations sont destinées aux investisseurs capables d'évaluer les taux d'intérêt à la lumière de leurs connaissances et de leur expérience financière. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être basée uniquement sur les informations contenues dans le Prospectus. Les investisseurs doivent lire le Prospectus dans son intégralité (et en particulier la Section II "Facteurs de risque" du Prospectus) avant de prendre toute décision d’investissement. En particulier, il est renvoyé au facteur de risque lié à l’absence de sûreté ou de toute autre garantie pour garantir les Obligations de l’Emetteur et au caractère subordonné des obligations, tel que ce facteur de risque est décrit dans les conditions relatives aux Obligations. De plus, les Obligations sont subordonnées de manière structurelle aux créanciers des filiales de l’Emetteur. Il est également fait référence au facteur de risque lié à la présence d’un important goodwill dans le bilan tel que le révèlent les états financiers consolidés de l’Emetteur, et que les amortissements de ce goodwill affectent de manière significative la profitabilité de l’Emetteur, lequel pourrait ne pas faire de profits dans les années futures à cause de ces amortissements. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement s'il est approprié pour cet investisseur d'investir dans les Obligations à la lumière de ses connaissances et de son expérience financière et doit, si nécessaire, obtenir des conseils professionnels. La cotation des Obligations sur Euronext Growth Brussels ne garantit pas la liquidité du titre. L’Obligation n’est pas destinée à des investisseurs qui souhaitent conserver un accès permanent à leur capital.

A partir de ce vendredi 24 mai 2019 (9 heures) jusque et y compris le mardi 28 mai 2019 (17h30) (sous réserve de clôture anticipée, au plus tôt le 24 mai 2019 à 17h30), vous pouvez souscrire une nouvelle Obligation de SD Worx Holding NV (BE). Les investisseurs privés sont invités à souscrire à l’ Obligation le premier jour de la période de souscription avant 17h30.

Conditions principales

Durée  7 ans 
Date d'émission  11 juin 2019 
Echéance Finale  11 juin 2026 
Prix d'émission  100% par Coupure, soit 1.000 EUR par Coupure
Valeur Nominale  1.000 EUR 
Montant minimum de Souscription  Dix (10) coupures, soit 10 000 euros.
Montant d'émission  Le Montant attendu de l’émission est de minimum 50.000.000 EUR et le Montant maximum est 80.000.000 EUR.
Allocation 

Allocation. KBC Bank NV (CBC Banque SA inclus), parmi Belfius Banque SA/NV et BNP Paribas Fortis SA/NV, a été désignée par l’Emetteur pour assurer le placement de cette émission, comme défini dans le Prospectus.
La structure d’attribution initiale entre les Joint Bookrunners pour le placement des Obligations sera la suivante pour un Montant Nominal Total des Obligations entre 50.000.000 EUR et 80.000.000 EUR (sous réserve des arrondissements et réductions proportionnelles dans le cas où le Montant Nomnial Total est inférieur à 80.000.000 EUR) :
(a) chacun des Joint Bookrunners: 22.400.000 EUR en supposant que le Montant Nominal Total des Obligations équivaut au Montant Nominal Total maximal de 80.000.000 EUR (ou 28% du Montant Nominal Total des Obligations) à placer sur « best efforts basis » et attribué exclusivement aux Investisseurs de Détail de son propre réseau de banque de détail et banque privée, au Prix d’Emission, au total 67.200.000 EUR en supposant que le Montant Nominal Total des Obligations équivaut au Montant Nominal Total maximal de 80.000.000 EUR (ou 84% du Montant Nominal Total des Obligations, les « Obligations JBR ») ; et
(b) les Joint Bookrunners, agissant ensemble sur une « best efforts basis » pour le placement auprès des distributeurs (tierces personnes) et/ou des Investisseurs Qualifiés comme « pot deal » au Prix d’Emission: 12.800.000 EUR en supposant que le Montant Nominal Total des Obligations équivaut au Montant Nominal Total maximal de 80.000.000 EUR (ou 16% du montant nominal des Obligations à être émises, les « QI Bonds »).


Si les Obligations JBR attribuées à un Joint Bookrunner ne sont pas placées intégralement, tel que constaté à 17h30 (CET) du premier jour ouvrable de la Période de Souscription, les Joint Bookrunners auront le droit de placer le solde des Obligations JBR non-placées restant auprès de distributeurs (parties tierces) et/ou d’Investisseurs Qualifiés (sans l’accord de l’Emetteur). A ce titre, aucune priorité n’est accordée aux Investisseurs Qualifiés qui souscrivent en vue de revente aux Investisseurs de Détail.


Si, nonobstant ce qui précède, toutes les Obligations ne sont pas placées à la fin du premier jour ouvrable de la Période de Souscription, chacun des Managers aura le droit de placer les Obligations non-placées avec des Investisseurs de Détail de son propre réseau (sans l’accord de l’Emetteur). Chaque Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non-placées seront attribuées aux investisseurs sur la base du principe « first come, first served » (premier arrivé, premier servi).


La clôture anticipée de la Période de Souscription interviendra au plus tôt le 24 mai 2019 à 17h30 (CET) (la Période de Souscription minimale, la « Période Minimale de Vente »). Ceci signifie que la Période de Souscription restera ouverte au moins un jour ouvrable jusqu’à 17h30 (CET). Après ce moment, la Période de Souscription peut être clôturée anticipativement à tout moment (en ce compris dans le courant d’un jour ouvrable). En cas de clôture anticipée de la Période de Souscription, un avis sera publié dès que possible sur les sites internet de l’Emetteur (www.sdworx.com/en/investor-relations) et KBC Bank NV (www.kbc.be/fr/sdworx). Cet avis précisera la date et l’heure de la clôture anticipée. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00. KBC Live est disponible les jours ouvrables jusqu’à 22h00 et le samedi jusqu’à 17h00.


Réallocation. Toutes les souscriptions qui ont été valablement introduites par les Investisseurs de Détail auprès des Joint Bookrunners avant la fin de la Période Minimale de Vente seront prises en compte lors de l’attribution des Obligations, étant étendu qu’en cas de sursouscription, une réduction peut s’appliquer, à savoir, les souscriptions seront revalorisées proportionnellement par Joint Bookrunner et par Investisseur de Détail ayant souscrit aux Obligations, avec l’attribution d’un multiple de 1.000 EUR, et, dans la mesure du possible, un montant minimal nominal de 1.000 EUR, qui correspond à la dénomination des Obligations.
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Les investesseurs devraient dès lors noter qu’un montant d’Obligations inférieur au Montant Minimum de Souscription pourrait leur être attribué.
KBC Bank NV n’est pas responsable des critères d'allocation et de réallocation susceptibles d'être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d'allocation peuvent donc différer en fonction de l'intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit.
Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d'attribution dans la Partie XII « Souscriptions et ventes » du Prospectus, aux titres « Clôture anticipée et diminution des Obligations » et « Attribution et sursouscription des Obligations ».

Cotation Le multilaterale trading faciliteit (MTF) d'Euronext Growth Brussel.
Droit applicable Droit belge. 
Avertissement  Eu égard au risque de défaut d’un émetteur obligataire, l’investisseur potentiel accordera toute son attention à maintenir une diversification suffisante en matière d’instruments et de contreparties.
Risques principaux à l'Emetteur et au GroupeRestrictions en matière de vente  
  Risques de marché et risques stratégiques
Le produit ne peut pas être proposé aux personnes de nationalité américaine et aux résidents des Etats-Unis.
Risques de marché
Les activités et les résultats du Groupe sont affectés par les conditions économiques régionales, nationales et internationales. Les ralentissements économiques peuvent affecter défavorablement les clients, les fournisseurs ou les partenaires du Groupe. Une détérioration des conditions macroéconomiques et de l’emploi en général peut avoir un impact significativement négatif sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
L’Emetteur a affiché une croissance significative s’agissant de ses offres de services et solutions RH et de paie, pour lesquelles il occupe une position de leader sur le marché belge, et est actif sur plusieurs autres marchés géographiques. Toutefois, des concurrents, nouveaux et existants, continuent à étendre leurs activités et leur portée géographique, de sorte que le Groupe est confronté à une forte concurrence qui pourrait avoir un impact sur sa croissance à l’avenir. En outre, il est difficile de déterminer si la demande des services fournis par le Groupe continuera de croître conformément aux tendances passées.
Le marché du recrutement provisoire, dans lequel le Groupe est très actif, est également sensible aux variations du niveau de l’activité économique. Le marché des services de recrutement provisoire dépend de la volonté, de la part des entreprises, d’accepter des modalités de recrutement provisoire comme source de travail flexible. La pression exercée par les syndicats, les comités d’entreprise, les groupes politiques et/ou les organismes de réglementation provisoire pourrait avoir un impact négatif important sur les activités de recrutement provisoire du Groupe, et par conséquent sur les activités, les résultats d’exploitation ainsi que la situation financière et les perspectives du Groupe.
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Étant donné que le Groupe confie, en grande partie, plusieurs aspects de ses activités à des tiers prestataires de services, toute défaillance de leur part pourrait avoir un impact important sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de l’Emetteur. Pour certains de ses domaines d’activité, le Groupe dépend également de fournisseurs clés et de partenaires d’alliances. Si l’un de ces fournisseurs ou partenaires devait cesser de fournir ses services au Groupe, rien ne garantit que le Groupe serait en mesure de le remplacer en temps voulu et de manière rentable, ou de le remplacer tout court. Tout retard ou toute interruption de leurs services pourrait en outre affecter défavorablement la réputation, l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives du Groupe. De surcroît, le succès du Groupe sur le marché du recrutement provisoire dépendra largement de sa capacité à recruter et fidéliser du personnel intérimaire qualifié.
Risques liés aux acquisitions
Récemment, le Groupe a fait l’acquisition de plusieurs autres entreprises, et le Groupe prévoit de poursuivre sa croissance en acquérant d’autres entreprises, actifs et technologies. Les acquisitions comportent de nombreux autres risques, notamment en ce qui concerne l’intégration des entreprises acquises, la réalisation de synergies, la surévaluation, la pénétration de marchés dans lesquels le Groupe ne possède aucune expérience, etc.
À la date des présentes, le Groupe envisage une possible acquisition de taille, à savoir celle d’une entreprise active à l’intérieur et à l’extérieur de l’Europe, y compris dans certaines juridictions où le Groupe n’est, à l’heure actuelle, pas actif. L’acquisition potentielle d’une telle société entre dans le champ des activités du Groupe, ses ambitions et sa stratégie. Il n’est pas certain, à ce jour, que le Groupe entre dans un accord contraignant par rapport à cette acquisition potentielle. Dans le cas d’une acquisition réussie, l’adjusted leverage du Groupe passerait de -1,13 (à la fin de 2018) à environ +0,30 (sur la base des estimations actuelles). Le risque inhérent à toute acquisition est également valable pour l’acquisition actuellement envisagée.
Risques opérationnels
Risques liés à l’équipe de direction
Pour établir sa stratégie et gérer ses activités, le Groupe s’appuie sur ses équipes dirigeantes, lesquelles possèdent une vaste expérience opérationnelle et une connaissance approfondie du secteur. Ses opérations et sa rentabilité peuvent être interrompues si le Groupe ne bénéficie plus des services des membres de son équipe de direction, ou s’il n’était pas capable de recruter, d’intégrer ou de retenir des gérants expérimentés ayant les compétences nécessaires, et ceci pourrait affecter ses activités, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives.
Risques liés au personnel
Le Groupe est également exposé à des risques associés à l’éventuelle perte de personnel clé ou à l’incapacité d’attirer un tel personnel. La mise en oeuvre du plan d’affaires stratégique du Groupe pourrait être mise en péril par une incapacité à attirer et à fidéliser le personnel clé ou par la perte inattendue de cadres supérieurs. Le succès du Groupe est aussi lié au maintien de bonnes relations avec son personnel. Les opérations du Groupe peuvent être affectées par des litiges avec les syndicats. De telles perturbations pourraient exercer une pression sur les relations du Groupe avec ses fournisseurs et ses clients, et avoir un impact sur ses activités. Enfin, le Groupe est exposé à la mauvaise conduite, la négligence ou la fraude d’employés, lesquelles seraient susceptibles d’entraîner des sanctions ainsi qu’une atteinte grave à la réputation du Groupe et à sa situation financière, ou encore des dommages aux actifs du Groupe.
Risques liés à l’interruption ou la défaillance de systèmes informatiques du Groupe
Les systèmes informatiques du Groupe font partie intégrante de ses activités, puisqu’ils sont utilisés pour fournir une part importante des services rendus à ses clients et à leurs employés, aux services gouvernementaux et à ses autres partenaires commerciaux. Les systèmes du Groupe sont vulnérables aux virus informatiques, intrusions et perturbations similaires, occasionnés par des interventions non autorisées. Une panne prolongée de tout le système ou des pannes fréquentes peuvent nuire à la réputation du Groupe et entraîner la réclamation de dommages-intérêts de la part de clients du Groupe. Le vieillissement des infrastructures
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logicielles pourrait aussi être à l’origine de fortes dépenses, affectant ainsi les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Risques liés aux infractions à la sécurité
Les activités du Groupe reposent sur une transmission, un stockage et un hébergement sûrs des informations sensibles, notamment les informations à caractère personnel, les informations financières et autres informations sensibles en lien avec les clients, la société et le personnel. Par conséquent, le Groupe est exposé au risque d’accès non autorisé à ses systèmes informatiques, délibéré ou involontaire, qui pourrait perturber ses activités, par exemple par le biais du détournement ou de la perte d’informations sensibles, et de la corruption de données. De même, le Groupe est confronté au risque de déni de service et autres attaques via Internet, allant du simple acte de vandalisme contre ses systèmes électroniques au vol systématique d’informations sensibles et de propriété intellectuelle. Le Groupe estime que toute compromission de ses systèmes électroniques, y compris l’accès aux informations sensibles, leur utilisation ou leur divulgation non autorisés ou une perturbation significative de ses actifs et réseaux informatiques, pourrait (i) nuire à la réputation du Groupe et à sa capacité à remplir ses obligations contractuelles, (ii) contraindre le Groupe à consacrer d’importantes ressources, financières et autres, à la maîtrise de ces problèmes et (iii) accroître les futurs coûts de cyber-sécurité du Groupe, y compris la mise en place de changements organisationnels, le déploiement de personnel supplémentaire et de technologies de protection, la formation complémentaire des employés et l’embauche de tiers experts et consultants.
Ces risques pourraient entraîner une atteinte à la réputation, laquelle pourrait à son tour provoquer une diminution des recettes, des actions en responsabilité civile ou pénale ou des actions des autorités, y compris de potentielles amendes et sanctions, pour lesquelles l’assurance pourrait ne pas être suffisante. S’il y a atteinte à la sécurité du Groupe, les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de ce dernier pourraient être considérablement et défavorablement affectés.
Risques liés au traitement d’informations sensibles
Les frais de mise en conformité avec les lois et règlements en matière de vie privée et de protection des données – et autres charges imposées par ces lois et règlements – applicables aux entreprises des clients du Groupe, (en particulier le règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données ou RGPD)), ou directement à ses activités, peuvent limiter l’adoption et le recours à l’application de ces lois et règlements ainsi que réduire la demande globale ou entraîner d’importantes amendes et sanctions de même qu’une responsabilité pour non-respect desdites lois en matière de vie privée. La quantité d’informations à caractère personnel collectées dans le cadre de son offre de services peut également être utilisée par des délinquants pour commettre une usurpation d’identité, pour se faire passer pour des tierces parties, ou pour obtenir de toute autre façon un accès aux données ou aux fonds d’une personne physique. Le Groupe est responsable, envers ses clients, de tout dommage occasionné par une divulgation non autorisée d’informations sensibles et confidentielles, laquelle peut aussi porter atteinte à la marque et/ou à la réputation du Groupe et avoir un effet défavorable sur la capacité du Groupe à attirer et fidéliser les clients, nuisant ainsi aux activités et à la rentabilité de ce dernier.
Risques liés à une perception défavorable du marché
Le Groupe doit faire montre d’un niveau élevé d’intégrité et s’assurer la confiance de ses clients. Toute mauvaise gestion, fraude ou inexécution d’obligations légales ou contractuelles, allégation de tels actes ou publicité négative découlant de ces actes, ou toute combinaison d’éléments cités ci-dessus, pourrait affecter défavorablement la réputation du Groupe et la valeur de ses marques, de même que ses activités, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives.
Risques juridiques
Risques liés à la remontée en amont de flux de trésorerie des Filiales de l’Emetteur
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Étant donné que l’Emetteur est une société holding qui exerce ses activités par l’intermédiaire de filiales, sa capacité à rembourser les Obligations est soumise à la capacité de ses Filiales à faire remonter en amont leurs recettes par le biais de dividendes, de sommes à recevoir intersociétés, de commissions de gestion et autres paiements, notamment pour permettre à l’Emetteur de verser un intérêt sur les Obligations ou de rembourser ces dernières. Les Filiales de l’Emetteur peuvent ne pas être en mesure de verser des dividendes à l’Emetteur. Il convient de noter à cet égard que SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV (précédemment connue sous le nom Vio Worx) n'est, aux termes de la Convention de Crédit Vio, autorisé à distribuer des fonds à ses actionnaires (et donc à l'Emetteur) que lorsque l’adjusted leverage est égal ou inférieur à 2.00:1. Il est actuellement d’environ 2.41 :1 and de tels dividendes ne sont donc pas permis. SD Worx et ses filiales ne sont pas tenues par les contraintes de la Convention de Crédit Vio qui sont limitées aux entités qui y sont parties (SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV et ses Filiales).
Risques liés aux développements réglementaires
Les services du Groupe, sur ses différents marchés géographiques, sont soumis à un corpus législatif national et supranational (droit du travail, fiscalité, sécurité sociale et autre). Toute maîtrise insuffisante des développements réglementaires peut donc exposer le Groupe à des réclamations de la part de parties tierces et à différents types de sanctions, lesquelles peuvent avoir un impact négatif sur les activités du Groupe dans les pays concernés, ainsi que sur ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives. En outre, les risques liés aux activités de recrutement provisoire du Groupe comprennent de possibles réclamations de la part de clients ou de parties tierces pour activité frauduleuse, faute ou négligence d’un employé.
Risques financiers
Risques liés à la performance financière
La capacité du Groupe à verser des intérêts sur les Obligations et à remplir ses autres obligations liées au service de la dette ou à refinancer sa dette dépendra de sa performance opérationnelle et financière à venir, laquelle est déterminée par sa capacité à réussir la mise en oeuvre de sa stratégie d’entreprise, ainsi que par des facteurs économiques, financiers, concurrentiels, réglementaires et autres échappant à son contrôle. La couverture de ses besoins en liquidités et en actif circulant dépend également de la volonté, de la part des banques, d’accorder des lignes de crédit ou des prêts. En outre, la convention de crédit senior datée du 28 juin 2018 – conclue par, entre autres, l’Emetteur en tant que société et emprunteur initial – telle que modifiée, reformulée ou remplacée le cas échéant (la « Convention de Crédit Senior ») et la convention de crédit senior du 19 février 2018 – conclue par SD Worx Staffing & Career Solutions – Holding NV (anciennement dénommée Vio Worx) –, telle que modifiée le cas échéant (la « Convention de Crédit Vio »), imposent des restrictions opérationnelles et financières à l’entreprise. Ces dispositions peuvent affecter défavorablement la capacité du Groupe à réagir aux changements des conditions de marché ou du secteur dans lequel il est actif, à tirer profit des possibilités commerciales qu’il estime souhaitables, à poursuivre sa stratégie, à obtenir de futurs financements, à financer les dépenses nécessaires en capital, ou à résister à un ralentissement continu ou futur de ses activités.
Risques liés aux écarts d’acquisition, à l’amortissement des écarts d’acquisition et profits futurs
Les états financiers consolidés de l’Emetteur contiennent de nombreux écarts d’acquisition au bilan. Les amortissements relatifs à de tels écarts d’acquisition influencent significativement la rentabilité de l’Emetteur, qui pourrait rester non rentable dans les années à venir suite à ces amortissements.
Risques de reporting financier
La préparation de l'information financière que cela soit en termes d'adéquation des systèmes, de reporting et de compilation de l'information financière, de prise en compte de variations de scope ou d'évolutions de normes comptables est un enjeu majeur pour le Groupe, surtout si l’on considère la complexité du Groupe, actif dans plusieurs pays. Si le Groupe ne parvient pas à maintenir l’adéquation de ses contrôles internes, ce qui comprend toute inexécution de contrôles (nouveaux ou améliorés) requis, ou s’il éprouve des difficultés à mettre en oeuvre
Obligation
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les contrôles internes, ses activités et ses résultats d’exploitation pourraient en être défavorablement affectés, et le Groupe pourrait ne pas remplir ses obligations de reporting, ce qui entraînerait éventuellement des réclamations ou une perte de confiance de la part des parties intéressées.
Frais 
  • Commission supportée par les investisseurs de détail : 1,50 % par Coupure, complètement supportés par l’Emetteur. Aucune Commission de Placement ne sera à charge de l’investisseur particulier.
  • Commission de courtage : une commission de courtage de maximum 1 % est due en cas de vente des Obligations avant l'Echéance finale.
  • Tous les tarifs et frais appliqués par CBC Banque SA figurent dans le document : https://www.cbc.be/particuliers/fr/informations-legales/tarifs-2018.html
Restrictions en matière de vente Le produit ne peut pas être proposé aux personnes de nationalité américaine et aux résidents des Etats-Unis.

Plus d'infos

A qui pouvez-vous vous adresser directement avec votre suggestion ou votre plainte?

Un collaborateur de votre agence bancaire: Prenez contact avec votre agence bancaire.

La Gestion de plaintes CBC: Vous n’avez pas pu vous adressez directement à un collaborateur de votre agence bancaire avec votre suggestion ou votre plainte, ou bien vous n’êtes pas satisfait avec la solution que l’on vous a proposé? Prenez contact avec la Gestion des plaintes CBC, Avenue Albert 1er 60, 5000 Namur, gestiondesplaintes@cbc.be, tél. 081 803 163.

Un ombudsman externe impartial: Que faire si vous n’êtes pas satisfait de notre réponse? Adressez-vous à l’ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Boulevard du Roi Albert II, n°8, bte. 2, 1000 Bruxelles, ombudsman@ombfin.be - www.ombfin.be.

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